中粮集团有限公司2019第六期超短期融资券法律意见书

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1、中粮集团有限公司 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书 1 北京大成律师事务所北京大成律师事务所 关于中粮集团有限公司关于中粮集团有限公司 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书年度第六期超短期融资券之法律意见书 中粮集团有限公司 中粮集团有限公司 根据中粮集团有限公司 以下简称 发行人 与北京大成律师事务所 以下 简称 本所 签订的 聘请专项法律顾问协议 本所作为发行人在中国境内发 行2019年度第六期人民币20亿元超短期融资券 以下简称 本期超短期融资券 的特聘专项法律顾问 就本期超短期融资券的发行事宜出具法律意见书 以下简 称 本法律意见书 重要声明 重要声明 一 本所律师

2、依据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 以及其他法律 行政法规的有关规定 同时遵循 非金融企业债务融资工具注册 发行规则 以下简称 注册发行规则 非金融企业债务融资工具公开 发行注册工作规程 以下简称 注册工作规程 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则 银行间债券市场非金融企业超短期融资 券业务规程 以下简称 业务规程 和 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则 中国银行间市场交易商协会公告 2012 17 号 以下简 称 中介服务规则 等全国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 制定的相关

3、自律规则 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书 二 本所律师承诺 已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤 勉尽责和诚实信用原则 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证 本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 三 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具必备的法律文件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 中粮集团有限公司 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书 2 四 发行人已向本所律师保证和承诺 其已提供本所律师为出具本法

4、律意 见书所必需的 真实的 完整的原始书面材料 副本材料 复印材料和对有关事 实的说明 其所提供资料上的签字和 或印章均真实 有效 其所提供的副本材 料或复印件与正本或原件完全一致 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均 为真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 五 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实 本所律 师依赖于有关行政机关 司法机关 发行人或其他有关单位出具的证明文件和有 关说明 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误 六 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见 并 不涉及有关财务会计 审计 信用评级 内部控制

5、等非法律专业事项 本所律师 在本法律意见书中对审计结论 财务会计数据 信用评级结论及依据的引用 并 不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 七 本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用 未经本 所及本所律师书面同意 发行人及其他任何法人 非法人组织或个人不得将本法 律意见书用作任何其他目的 八 本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券发行文件中自行 引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容 但发行人作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 基于上述声明与说明 本所律师依据 管理办法 中介服务规则 等法 律 行政法规和规范性文件的规定

6、 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和 勤勉尽责精神 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证 以发行人本 期超短期融资券发行的特聘专项法律顾问身份 出具法律意见书如下 一 关于本期超短期融资券发行的主体资格一 关于本期超短期融资券发行的主体资格 一 发行人具有法人资格 一 发行人具有法人资格 发行人系经中华人民共和国对外贸易经济合作部于1998年7月7日以 1998 外经贸政审函字第 1811 号 文批准设立的国有独资公司 现持有北京市市场监督 管理局于 2019 年 5 月 13 日核发之 营业执照 统一社会信用代码为 91110000101100414N 法定代表人吕军 注册资本为

7、 11 919 929 000 元 因此 中粮集团有限公司 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书 3 发行人具有独立法人资格 符合 管理办法 第二条和 业务规程 第三条的规 定 二 发行人为非金融企业 二 发行人为非金融企业 根据国务院国资委 国资规划 2008 343 号 关于调整中国国电集团公司等 3 家中央企业主业的通知 规定 发行人的主业为食品及相关包装制品加工 制造 及销售 粮油糖等农产品贸易 加工 期货 物流及相关服务 酒店 房地产开 发经营 土产 畜产品加工 制造及销售 因此 发行人为非金融企业 符合 管 理办法 第二条和 业务规程 第三条的规定 三 发行人接受交易商协会

8、自律管理 三 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查 根据交易商协会网站公布的企业类会员名单 截至本法律 意见书出具日 发行人为交易商协会会员 接受交易商协会自律管理 四 发行人历史沿革合法合规 四 发行人历史沿革合法合规 根据发行人的说明及承诺并经本所律师适当核查 截至本法律意见书出具日 发行人历次重大变更均已取得了主管部门的同意 办理了必要的工商变更登记手 续 合法 有效 本所律师认为 发行人的历史沿革合法合规 五 发行人依法有效存续 五 发行人依法有效存续 根据发行人的说明并经合理查验 截至本法律意见书出具日 发行人依法有 效存续 不存在依据法律 法规 规范性文件及公司章程规定应当

9、终止的情形 综上所述 本所律师认为 发行人系在中国境内依法设立的国有独资非金融 企业 自设立以来至今有效存续 不存在依据法律 法规 规范性文件及公司章 程规定应当终止的情形 且发行人是交易商协会会员 接受交易商协会自律管理 具备公开发行本期超短期融资券的主体资格 二 关于本期超短期融资券发行的程序二 关于本期超短期融资券发行的程序 一 本期超短期融资券 一 本期超短期融资券的的发行已经发行人董事会审议批准发行已经发行人董事会审议批准 中粮集团有限公司 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书 4 发行人已于 2018 年 2 月 28 日以现场会议方式召开了董事会 审议通过了同 意发行人自

10、董事会决议作出之日起 6 个月内向交易商协会提出统一注册含超短 期融资券 短期融资券 中期票据 永续票据等品种的债务融资工具的申请 注 册有效期为 2 年 同意授权发行人总会计师 根据公司资金需求情况和市场情况 在不超过发行人于交易商协会已注册的超短期融资券和中期票据等各类票据的 总额度内 自主选择确定具体品种 发行金额 发行期限 发行期数 发行方式 等 经核查 发行人时任 7 名董事中赵双连 于旭波 金丹阳 欧阳谦 罗东江 齐晓飞共 6 人出席了本次董事会决议 根据发行人章程第十九条规定 董事会有权批准融资方案 根据发行人章程 第三十二条 董事会作出决议 必须经全体董事过半数通过 的规定 发

11、行人董事 会决议已经全体董事一致表决通过 为合法有效之董事会决议 因此 本所律师认为 发行人董事会有权决定超短期融资券的发行 发行人 审议本次超短期融资券发行的董事会决议系依据章程规定之程序作出 合法有效 二 本期超短期融资券尚在注册的金额和有效期内 二 本期超短期融资券尚在注册的金额和有效期内 根据交易商协会于2018年5月15日出具的编号为 中市协注 2018 DFI13号 接受注册通知书 接受发行人在注册有限期内可分期发行超短期融资券 短 期融资券 中期票据和永续票据 注册额度自该 接受注册通知书 落款之日起 2 年内有效 发行人决定本期超短期融资券的发行额度为 20 亿元 本期发行未

12、超出注册额度范围 本期超短期融资券的发行时间在 中市协注 2018 DFI13 号 接受注册通知书 有效期内 综上 本所律师认为 本期超短期融资券的发行已经发行人董事会审议批准 且已取得交易商协会 接受注册通知书 尚在确定的注册额度和有效期内 已 具备现阶段所需的批准和授权 本期超短期融资券发行后尚需履行向交易商协会 备案的程序 三 关于本期超短期融资券发行文件及发行有关机构三 关于本期超短期融资券发行文件及发行有关机构 一 募集说明书 一 募集说明书 发行人已按照 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 及 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 的要求编制 中粮集团有限公 司

13、2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 以下简称 募集说明书 中粮集团有限公司 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书 5 募集说明书 包括十三章主要由释义 风险提示及说明 发行条款 募集资金 运用 发行人基本情况 发行人财务状况 发行人的资信状况 本期债务融资工 具担保情况 税项 信息披露安排 投资者保护机制 发行的有关机构 备查文 件等部分构成 内容明确具体 符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定 募集说明书 第十章对本期超短期融资券信息披露机制和安排予以约定 发行人将严格按规定进行超短期融资券存续期间各类财务报表 审计报告及可能 影响超短期融资券本息兑付的重大事项的披露工作

14、符合 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则 的规定 根据 募集说明书 本期超短期融资券由主承销商担任簿记管理人 投资 者为境内合格机构投资者 国家法律 法规及部门规章等另有规定的除外 本 期超短期融资券采用实名记账方式发行 在上海清算所进行登记托管 本期超短 期融资券按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定在全国银行间债券市场 流通转让 综上所述 本所律师认为 募集说明书 的编制和内容符合 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格 体系 等规则指引关于 募集说明书 的格式及

15、信息披露要求的规定 本期发行 安排合法合规 二 信用评级报告 二 信用评级报告 发行人委托联合资信评估有限公司 以下简称 联合资信 对其信用等级进 行评定 联合资信持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码 为 91110000722610855P 的 营业执照 是中国人民银行认可的债券市场评级 机构 且是银行间市场交易商协会会员 依据 中介服务规则 第四条的规定 具备资信评级资格 此外 根据发行人说明并经本所律师适当核查 联合资信与 发行人不存在关联关系 根据联合资信评定 发行人主体长期信用级别为 AAA 该级别表明发行人 偿还债务的能力极强 基本不受不利经济环境的影响 违约风险

16、极低 三 法律意见书 三 法律意见书 发行人聘请本所担任本期超短期融资券发行的专项法律顾问并出具本法律 意见书 本所现持有 2016 年 8 月 8 日北京市司法局核发的统一社会信用代码号 中粮集团有限公司 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书 6 为 311100004005689575 的 律师事务所执业许可证 是交易商协会会员机构 承办本项业务的律师均为持有有效 律师执业证 的执业律师 本法律意见书包 括对发行主体 发行程序 发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险 等 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 要求的必备内容 此外 根据 发行人书面确认 本所及本所指派的经办律师与发行人均不存在关联关系 四 审计报告 四 审计报告 经核查 发行人 2016 年度 2017 年度合并财务报表由信永中和会计师事务 所 特 殊 普 通 合 伙 以 下 简 称 信 永 中 和 审 计 并 出 具 编 号 为 XYZH 2017BJA50197 XYZH 2018BJA50234 的标准无保留意见的 审计报告 发行人 2018 年度合并财务报表由天职国际会计师事务所 特殊普通合