紫金矿业集团股份有限公司2019第三期中期票据法律意见书

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1、2 福建至理律师事务所 关于紫金矿业集团股份有限公司 发行 2019 年度第三期中期票据的法律意见书 闽理非诉字 2019 第 131 号 致 紫金矿业集团股份有限公司 根据紫金矿业集团股份有限公司 以下简称 发行人 或 公司 与福建至 理律师事务所 以下简称 本所 签订的 证券法律业务委托协议书 本所接 受发行人的委托 指派林涵 蒋慧律师 以下简称 本所律师 担任发行人申请 发行 2019 年度第三期中期票据 以下简称 本期中期票据 本次发行 的 特聘专项法律顾问 根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 非 金融企业债

2、务融资工具注册发行规则 以下简称 注册规则 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露规则 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介服务规 则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下简称 募集说明书指引 和 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 以下 简称 业务指引 等有关法律 法规和规范性文件的规定 按照律师行业公认 的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 本所特此出具本 法律意见书 对于本所出具的法律意见书 本所特作如下声明 1 本所及经办律师依据 公司法 管理办法 等法律法规和规范性文件 按照中国银行间市场交易商协会

3、规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规 范和勤勉尽责精神出具法律意见书 2 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤勉尽 责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本法 3 律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备 的法律文件 随其他申报材料一同上报并作为公开披露文件 并愿意承担相应的 法律责任 4 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国银行 间市场交易商协会的审核要求引用本法律意见书的

4、内容 但发行人作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 5 本所出具的法律意见书仅就发行人发行本期中期票据的有关法律问题发 表意见 本所律师并不对有关会计 审计 验资 信用评级等专业事项发表意见 本所律师在法律意见书中引用有关募集说明书 会计报表 审计报告 验资报告 和信用评级报告书中的数据或结论时 并不意味着本所律师对这些数据或结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 6 发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的 真实的原始书面材料 副本材料 复印材料或者口头证言 并保证其所提供的所 有副本材料 复印材料与正本或原件是一致的 其所提供的材料上的签字或印章 均

5、是真实的 7 对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实 本所律师依赖于政府有关部门 发行人或者其他有关单位出具的证明文件发 表法律意见 8 本所出具的本法律意见书仅供发行人为发行本期中期票据之目的使用 不得用作任何其他目的 一 关于发行主体 一 发行人的法人资格 1 根据发行人的 营业执照 其目前的基本情况如下 公司名称 紫金矿业集团股份有限公司 注册地址 上杭县紫金大道 1 号 统一社会信用代码 91350000157987632G 4 法定代表人 陈景河 注册资本 2 303 121 889 1 元 人民币 下同 公司类型 股份有限公司 上市 经营范围 矿产资源勘

6、查 金矿采选 金冶炼 铜矿采选 铜冶炼 信息系 统集成服务 信息技术咨询服务 珠宝首饰 工艺美术品 矿产品 机械设备 化工产品 不含危险化学品及易制毒化学品 的销售 水力发电 对采矿业 酒 店业 建筑业的投资 对外贸易 普通货物道路运输活动 危险货物道路运输活 动 铜矿金矿露天开采 铜矿地下开采 矿山工程技术 矿山机械 冶金专用设 备研发 矿山机械 冶金专用设备制造 旅游饭店 限分支机构经营 依法 须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 根据有关法律 法规 规范性文件以及 紫金矿业集团股份有限公司章 程 以下简称 发行人章程 或 公司章程 的规定并经本所律师核查 发行人至今不存在

7、任何需要终止的情形 3 根据发行人的 营业执照 并经本所律师核查 发行人 营业执照 中 登记的经营范围及其实际从事的业务均未涉及金融业务 发行人为非金融企业 4 经本所律师核查中国银行间市场交易商协会在其网站上公布的企业类会 员名单 截至本法律意见书出具之日 发行人为中国银行间市场交易商协会企业 类会员 接受中国银行间市场交易商协会自律管理 由此可见 发行人属于依法设立且合法存续的非金融企业 系中国银行间市 场交易商协会企业类会员 接受中国银行间市场交易商协会自律管理 具有发行 本期中期票据的法人资格 二 发行人的历史沿革 1 发行人的前身为上杭县矿产公司 是于 1986 年 6 月经福建省上

8、杭县人民 政府杭政综 1986 64 号文批准成立的全民所有制企业 1993 年 8 月更名为福建 省上杭县紫金矿业总公司 注册资本为 524 万元 2 1994 年 10 月 根据龙岩市岩地体改委 94 027 号文批复 福建省上杭县 紫金矿业总公司改制为国有独资公司福建省闽西紫金矿业集团有限公司 注册资 5 本为 1 200 万元 国有股东为上杭县财政局 3 1998 年 12 月 经福建省上杭县人民政府杭政 1998 综 473 号文批准 福建省闽西紫金矿业集团有限公司由国有独资公司改制为国有控股的有限责任 公司 注册资本为 7 669 2 万元 其中 上杭县财政局以其拥有的福建省闽西紫

9、 金矿业集团有限公司净资产 6 657 万元出资 占注册资本的 86 80 福建省闽 西紫金矿业集团有限公司工会委员会 以下简称 紫金矿业工会委员会 以现金 780 万元出资 占注册资本的 10 17 上杭县旧县乡政府 上杭县才溪镇政府和 上杭县才溪镇同康村委员会各以现金 77 4 万元出资 各占注册资本的 1 01 4 2000 年 6 月 16 日 根据龙岩市人民政府龙政 2000 综 180 号文件 上 杭县财政局将其拥有的福建省闽西紫金矿业集团有限公司 86 80 的股权全部划 拨给闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 原名 闽西兴杭实业有限公司 以 下简称 兴杭国投 2000 年 7 月

10、 1 日 上杭县旧县乡政府和上杭县才溪镇政 府与紫金矿业工会委员会签订 出资额转让协议书 将其各自拥有的福建省闽 西紫金矿业集团有限公司 1 01 的股权转让给紫金矿业工会委员会 5 2000 年 8 月 1 日 紫金矿业工会委员会和上杭县才溪镇同康村委员会分 别与上杭县金山贸易有限公司 以下简称 金山贸易 签订 出资额转让协议书 将其各自拥有的福建省闽西紫金矿业集团有限公司 12 19 和 1 01 的股权转让 给金山贸易 上述股权转让后 公司的股权结构如下 股东名称 出资额 万元 股权比例 股东名称 出资额 万元 股权比例 兴杭国投 6 657 0 86 80 金山贸易 1012 2 13

11、 20 合 计 7 669 2 100 00 6 2000 年 8 月 17 日 经福建省人民政府闽政体股 2000 22 号 关于同意 设立福建紫金矿业股份有限公司的批复 批准 在原企业福建省闽西紫金矿业集 团有限公司整体改制的基础上 由兴杭国投作为主发起人 联合紫金矿业集团股 份有限公司 以下简称 新华都实业 金山贸易 福建省新华都工程有限责任 公司 以下简称 新华都工程 厦门恒兴实业有限公司 以下简称 厦门恒兴 福建新华都百货有限责任公司 以下简称 新华都百货 福建黄金集团有限公 司 以下简称 福建黄金集团 和福建省闽西地质大队 以下简称 闽西地质大 队 作为共同发起人 以发起设立方式设

12、立发行人 根据各发起人签订的 关 6 于发起设立福建紫金矿业股份有限公司的发起人协议书 及福建省人民政府闽政 体股 2000 22 号 关于同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批复 兴杭国投 以其拥有的经评估后的福建省闽西紫金矿业集团有限公司权益 6 862 80 万元出 资 按 1 505 1 的比例折为股份 4 560 万股 金山贸易以其拥有的经评估后的 福建省闽西紫金矿业集团有限公司权益 1 357 20 万元并另加现金 1 217 78 万 元出资 按 1 505 1 的比例折为股份 1 710 95 万股 新华都实业 新华都工程 厦门恒兴 新华都百货 福建黄金集团和闽西地质大队分别以现

13、金 2 602 15 万 元 1 000 83 万元 714 88 万元 246 35 万元 245 63 万元和 49 90 万元出资 均按同等比例 1 505 1 分别折为股份 1 729 万股 665 万股 475 万股 163 685 万股 163 21 万股和 33 155 万股 根据厦门华天会计师事务所有限责任公司于 2000 年 8 月 31 日出具的厦华天股验 2000 01 号 验资报告 各发起人的出资 款共计 14 297 5 万元已经全部到位 上述出资按 1 505 1 的比例折为股本总额 9 500 万股 发行人于 2000 年 9 月 6 日在福建省工商行政管理局办理

14、了设立登 记手续 发行人设立时 其股权结构如下 股东名称 股份数量 股 股权比例 股东名称 股份数量 股 股权比例 兴杭国投 45 600 000 48 000 新华都实业 17 290 000 18 200 金山贸易 17 109 500 18 010 新华都工程 6 650 000 7 000 厦门恒兴 4 750 000 5 000 新华都百货 1 636 850 1 723 福建黄金集团 1 632 100 1 718 闽西地质大队 331 550 0 349 合 计 95 000 000 100 000 7 2003 年 10 月 31 日 国务院国资委以国资改革函 2003 308

15、 号文同意发 行人依法转为境外募集的股份有限公司 2003 年 11 月 18 日 中国证监会以证 监国合字 2003 41 号 关于同意福建紫金矿业股份有限公司发行境外上市外资 股的批复 批准发行人发行境外上市外资股 发行人的股份由每股 1 00 元拆细 为 0 10 元 发行人于 2003 年 12 月在香港向境外投资者公开发行 H 股 400 544 000 股 其中 发行新股 364 130 910 股 国有股股东兴杭国投 福建 7 黄金集团和闽西地质大队减持国有股存量发行36 413 090股 每股面值0 10元 发行价格为每股 3 3 港元 发行人公开发行的 H 股股份于 2003

16、 年 12 月 23 日在 香港交易所挂牌上市 根据安永华明会计师事务所于 2004 年 3 月 3 日出具的 验 资报告 发行人新增注册资本 36 413 091 元 变更后的注册资本为 131 413 091 元 本次 H 股发行后 发行人的股本总额为 1 314 130 910 股 每股面值 0 10 元 股权结构如下 股东名称 股份数量 股 股权比例 股东名称 股份数量 股 股权比例 兴杭国投 421 090 212 32 04 新华都实业 172 900 000 13 16 金山贸易 171 095 000 13 02 新华都工程 66 500 000 5 06 厦门恒兴 47 500 000 3 61 新华都百货 16 368 500 1 25 福建黄金集团 15 071 521 1 15 闽西地质大队 3 061 677 0 23 H 股 400 544 000 30 48 合 计 1 314 130 910 100 00 8 根据发行人于 2004 年 5 月 28 日召开的 2003 年度股东大会关于资本公积 金转增股本的决议 发行人将资本公积金 131 413 09