中国石油天然气集团有限公司2019第五期中期票据募集说明书

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1、1 声声 明明 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任 何评价 也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断 投 资者购买本公司本期债务融资工具 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任 何评价 也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断 投 资者购买本公司本期债务融资工具 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性 进行独立分析 并据以

2、独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何 投资风险 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性 进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何 投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书 并承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承 担个别和连带法律责任 本公司董事会已批准本募集说明书 并承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承 担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构

3、负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资 工具 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资 工具 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务 接受投资者监督 接受投资者监督 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力 的重大事项 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力 的重大事项 2 目目 录录 第一章

4、释 义 4 第二章 风险提示及说明 6 一 本期债务融资工具的投资风险 6 二 发行人的相关风险 6 第三章 发行条款 11 一 本期中期票据主要发行条款 11 二 本期中期票据发行安排 12 第四章 募集资金运用 14 第五章 发行人基本情况 15 一 发行人概况 15 二 发行人历史沿革 15 三 发行人控股股东与实际控制人 16 四 发行人独立性 16 五 发行人主要下属企业 17 六 发行人治理情况 20 七 发行人人员基本情况 38 八 发行人主营业务概况 43 九 发行人发展规划 53 十 发行人所在行业分析 56 十一 发行人在行业中的地位和竞争优势 70 第六章 发行人主要财务

5、状况 72 一 发行人近年财务报告编制及审计情况 72 二 历史财务数据 73 三 财务情况分析 81 四 公司主要财务指标 100 五 发行人有息债务情况 102 六 关联方关系及其交易 105 七 承诺事项 106 八 或有事项 106 九 资产抵押 质押 担保和其他限制用途情况 107 十 期货 金融衍生品 结构理财产品情况 107 十一 海外投资情况 108 十二 直接融资计划 109 第七章 发行人的资信状况 115 一 发行人信用评级情况 115 二 发行人银行授信情况 116 3 三 发行人债务违约记录 117 四 发行人已发行债务融资工具偿还情况 117 第八章 发行人近一期基

6、本情况 118 一 发行人最近一期营业情况 118 二 发行人近一期财务情况 118 三 发行人最近一期重大事项情况 119 四 发行人最近一期资信变动情况 119 五 其他重要事项 119 第九章 债务融资工具信用增进 120 第十章 税项 121 一 税项 121 二 声明 121 第十一章 信息披露安排 122 一 发行文件 122 二 定期披露信息 122 三 重大事项 122 四 本金兑付和付息事项 123 第十二章 违约责任和投资者保护机制 124 一 违约事件 124 二 违约责任 124 三 投资者保护机制 124 第十三章 本期债务融资工具发行主要机构 130 一 发行人 1

7、30 二 承销商 130 三 托管人 130 四 技术支持机构 130 五 审计机构 131 六 发行人法律顾问 131 第十四章 备查文件和查询地址 132 一 备查文件 132 二 查询地址 132 附录 主要财务指标计算公式 133 4 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中 除非上下文另有规定 下列词汇具有以下含义 本公司 发行人 中国石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司 中国石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司 非金融企业债务 融资工具 债务 融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的 约定在一定期限内还本付息的有价证券 主承销商 指 中国民生银行股份有

8、限公司 承销团 指 主承销商为债务融资工具发行根据承销团协议组织的 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销 团成员 投资人发出申购定单 由簿记管理人记录承销团 成员 投资人认购债务融资工具利率 价格 及数量意愿 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 价格 并 进行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的一种实现 形式 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程 线上化处理 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的 机构 承销协议 指 主承销商与发行人为债务融资工具发行及流通签订的 中国石油天然气集团有限公司

9、2018 年 2020 年债务融 资工具承销协议 余额包销 指 主承销商按照承销协议的规定 在承销期结束时 将售 后剩余的债务融资工具全部自行购入的承销方式 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 债务融资工具管 理办法 指 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 工作日 指 中国的商业银行的对公营业日 不包括节假日 元 指 人民币元 最近三年及一期 指 2016 年 201

10、7 年 2018 年和 2019 年 3 月末 中国石化 指 中国石油化工集团有限公司 中国海油 指 中国海洋石油总公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 三大石油公司 指 中国石油集团 中国石化 中国海油 成品油 指 以原油为主要原料的石油炼制产品 包括汽油 柴油和 煤油等 5 化工产品 指 包括有机产品 无机产品 合成树脂 合成橡胶 合成 纤维 化肥等 LNG 指 即 Liquefied Natural Gas 为气田生产的天然气经除液 除酸 干燥 分馏处理后 经低温高压使天然气由气态 转变为液态所形成的液化天然气 储量接替率 指 年度全部新增净储

11、量除以当年油气产量 可进一步分为 石油储量接替率 天然气储量接替率和油气当量储量接 替率 柴汽比 指 每吨原油炼制出的柴油与汽油的比率 探明储量 指 在现有经济和作业条件下 根据地质和工程资料 可以 合理确定的 在未来年份可从已知油气层开采出的石油 或天然气资源量估计值 动用储量 指 实际动用的工业储量 为某一时期的采出量与损失量之 和 保有储量 指 探明储量扣除动用储量所剩余的储量 为某一时期矿床 拥有的实际储量 采收率 指 在油气开发过程中 某一时期的原油或天然气累计采出 量与地质储量之比 收率 指 在炼化生产过程中 某一时期投入单位数量原料所获得 产品 如成品油 化工产品等 的实际产量与

12、理论最大 产量之比 陆上 指 所有的陆地区域和水下浅于 5 米的区域 海上 指 水下 5 米或更深的区域 EPC 指 即 Engineering Procurement Construction 该方式是工程 项目总承包商按照合同约定 承担工程项目的设计 采 购 施工 试运行服务等工作 并对承包工程的质量 安全 工期 造价全面负责 EPCM 指 即 Engineering Procurement Construction Management 该 方式是由承包商全权负责工程项目的设计和采购 并负 责施工阶段的管理 HSE 管理体系 指 即 Health Safety Environment 健

13、康 安全与环境管理体 系 该体系自上世纪 90 年代前后兴起 发展 目前在海 外已衍生出 HSSE Health Safety Security Environment 管理体系 即引入了适用于应对恐怖危害的安全保卫工 作 Security 油气当量换算 指 1 吨原油 1255 39 立方米天然气 以 1 吨原油相当于 7 389 桶原油进行换算 储采比 指 指对于任何给定的井 油田或国家 探明储量与原油年 产量之间的比值 或对于天然气而言 则为探明储量与 井口产量的比值 不包括放空燃烧的天然气 本募集说明书中 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异 这些 差异是由于四舍五入造成的 6

14、 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期债务融资工具无担保 债务融资工具按期足额还本付息取决于发行人的 信用及偿债能力 投资者在评价和购买本期债务融资工具时 应认真考虑下述各 项相关风险因素 一 本期债务融资工具的投资风险一 本期债务融资工具的投资风险 一 利率风险 一 利率风险 在本期债务融资工具存续期内 国际 国内宏观经济环境的变化 国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化 市场利率的波动将对投资者投资 本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响 二 流动性风险 二 流动性风险 本期债务融资工具将在银行间市场上进行流通 在转让时可能由于无法找到 交易对手而难以将债务融资工

15、具变现 存在一定的交易流动性风险 三 偿付风险 三 偿付风险 在本期债务融资工具的存续期内 如政策 法规或行业 市场等不可控因素 对发行人的经营活动产生重大负面影响 进而造成发行人不能从预期的还款来源 获得足够的资金 将可能影响本期债务融资工具按期足额还本付息 二 发行人的相关风险二 发行人的相关风险 一 财务风险一 财务风险 1 净利润波动的风险 净利润波动的风险 2016 2018年度及2019年1 3月 发行人净利润分别为267 94亿元 175 66亿 元 428 02亿元和86 1亿元 2016年度和2017年度分别较上年下降50 82 和 34 44 2018 年度较上年增长143

16、 66 受宏观经济环境 地区及全球经济的周 期性变化 原料的价格及供应情况影响 发行人主营业务板块销售成品油和天然 气营业收入和成本发生变化 影响发行人净利润波动 2 利率波动导致的风险 利率波动导致的风险 近年来 人民币贷款基准利率水平变动幅度较大 影响了发行人债务融资的 成本 中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平 并 可能导致发行人利息支出产生较大波动 从而对经营业绩产生一定影响 7 3 汇率波动导致的风险 汇率波动导致的风险 目前我国实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动 汇率制度 人民币在资本项下仍处于管制状态 人民币的币值受国内和国际经济 政治形势和货币供求关系的影响 未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率 产生较大差异 将对发行人的经营业绩产生一定影响 发行人以人民币为记账本位币 汇率的波动对经营业绩具有双重影响 人民 币对美元升值可能会减少发行人的营业收入 同时进口原材料和设备的成本也可 能因此下降 人民币对美元贬值可能增加发行人的美元收入 同时增加发行人进 口原材料和设备的成本 汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产 负债及