《重庆市万州三峡平湖有限公司2019第二期中期票据法律意见书(更新)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重庆市万州三峡平湖有限公司2019第二期中期票据法律意见书(更新)（30页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、法律意见书 第 1页共 30 页 目目 录录 释释 义义 3 第一节第一节 律师声明事项律师声明事项 5 第二节第二节 正文正文 6 一 发行人的主体资格 6 一 发行人的基本情况及股本沿革 6 二 发行人为交易商协会会员 11 三 发行人为非金融企业 11 二 本次发行程序 11 一 本次发行的内部决策程序 11 二 本次发行的外部注册手续 12 三 本次发行的发行文件及有关机构 12 一 募集说明书 12 二 信用评级情况 13 三 承销协议及承销机构 14 四 审计情况及审计机构 14 五 发行人律师及法律意见书 14 四 与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 15 一 注册或备案
2、金额 15 二 募集资金用途 16 三 治理情况 17 四 业务运营情况 19 五 发行人主要资产受限情况 24 六 或有事项 24 七 重大资产重组情况 25 八 信用增进情况 25 九 需要说明的其他问题 25 第三节第三节 本次发行的结论性意见本次发行的结论性意见 30 法律意见书 第 2页共 30 页 国浩律师 重庆 事务所国浩律师 重庆 事务所 关于重庆市万州三峡平湖有限公司关于重庆市万州三峡平湖有限公司 发行发行 2019 年度年度第二期中期票据的第二期中期票据的 法律意见书法律意见书 2019 意字第 0419001 号 致 重庆市万州三峡平湖有限公司致 重庆市万州三峡平湖有限公
3、司 根据重庆市万州三峡平湖有限公司与国浩律师 重庆 事务所 以下简称 本 所 签订的 专项法律顾问合同 本所作为重庆市万州三峡平湖有限公司的 特聘专项法律顾问 为重庆市万州三峡平湖有限公司注册发行 2019 年度第二期中 期票据提供专项法律服务 国浩律师 重庆 事务所律师遵循 中华人民共和国公司法 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 银行间债券市场非金融企业中期票据 业务指引 非金融企业债务融资工具注册发行规则 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以及 其他相关法
4、律 法规和规范性文件的有关规定 按照中国银行间市场交易商协会 规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具 国浩 律师 重庆 事务所关于重庆市万州三峡平湖有限公司发行 2019 年度第二期中期 票据的法律意见书 以下简称 本 法律意见书 法律意见书 第 3页共 30 页 释释 义义 在本 法律意见书 中 除上下文另有解释或说明外 下列使用的简称分别 代表如下全称或含义 发行人 公司 平湖 公司 指重庆市万州三峡平湖有限公司 中期票据指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的 约定在一定期限还本付息的债务融 资工具 注册总额度指 发行人拟在中国银行间市场
5、交易商协会注册10亿元 发行期限为 3 2 年中期票据额度 本期中期票据指 本期发行金额为 5 亿元的 重庆市万州三峡平湖有限 公司 2019 年度第二期中期票据 本次发行指本期中期票据的发行行为 城乡建委指 重庆市万州区城乡建设委员会 发行人控股股东 持 有发行人 96 97 股权 万州区政府指重庆市万州区人民政府 万州区工商局指重庆市工商行政管理局万州区分局 光大银行 主承销商指中国光大银行股份有限公司 国浩 本所指国浩律师 重庆 事务所 本所律师指国浩律师 重庆 事务所经办律师 中兴华 审计机构指中兴华会计师事务所 特殊普通合伙 大公国际 评级机构指大公国际资信评估有限公司 交易商协会指
6、中国银行间市场交易商协会 公司章程 指现行有效的 重庆市万州三峡平湖有限公司章程 法律意见书 第 4页共 30 页 募集说明书 指 发行人根据有关法律 法规 为本次发行而制作的 重 庆市万州三峡平湖有限公司 2019 年度第二期中期票 据募集说明书 信用评级报告 指 编号为大公报 D 2019 026 号的 重庆市万州三峡 平湖有限公司 2019 年度第二期中期票据信用评级报 告 审计报告 指 编号为中兴华审字 2016 JS0573 号 中兴华审字 2017 第 020593 号 中兴华审字 2018 第 021133 号 的审计报告 承销协议 指 发行人与光大银行签署的 重庆市万州三峡平湖
7、有限 公司非金融企业债务融资工具承销协议 企业信用报告 发行人于 2019 年 6 月 12 日查询的 企业信用报告 银 行版 公司法 指 中华人民共和国公司法 担保法 指 中华人民共和国担保法 合同法 指 中华人民共和国合同法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 中国指 中华人民共和国 为本法律意见书之目的 不包括港 澳台地
8、区 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 法律意见书 第 5页共 30 页 第一节第一节 律师声明事项律师声明事项 一 国浩是依据 公司法 管理办法 等法律法规和规范性文件 按照交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 就 法律意见书 出具日以前发行人已经发生或者存在的事实发表法律意见 出具 本 法律意见书 国浩仅根据中国现行法律 法规及交易商协会有关规定发表 意见 并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见 国浩已严格履 行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充 分的尽职调查 保证本 法律意见书 不存在虚假记载
9、误导性陈述及重大遗漏 二 国浩并不对有关会计 审计 验资 资产评估 信用评级等专业事项发 表意见 本所律师在本 法律意见书 中引用有关会计报表 审计报告 验资报 告 资产评估报告 信用评级报告中的某些数据或结论时 并不意味着国浩对这 些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 三 国浩在进行相关的调查 收集 查阅 查询过程中 已经得到发行人的 如下保证 发行人已向国浩提供了本所律师认为出具本 法律意见书 所必需的 和真实的原始书面材料 副本材料 复印材料 书面说明或口头证言等文件 发 行人在向国浩提供文件时并无隐瞒 遗漏 虚假记载或误导性陈述 所提供文件 上的签名 印章均是真实的 其
10、中 文件材料为副本或者复印件的 所有副本材 料或复印件均与原件一致 四 对于出具本 法律意见书 至关重要而又无法获得独立的证据支持的事 实 本所律师依赖于有关行政主管机关 司法机关 委托人或其他有关单位出具 的证明文件和有关说明 五 本 法律意见书 仅供发行人申请发行本期中期票据之目的使用 非经 国浩书面同意 不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖 国浩也 未授权任何单位或个人对本 法律意见书 作任何解释或说明 国浩同意将本 法 律意见书 作为发行人本期中期票据发行所必备的法律文件 随其他材料一同上 报 愿意作为公开披露文件 并依法承担相应的法律责任 法律意见书 第 6页共 30 页
11、 第二节第二节 正文正文 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 一 发行人的基本情况及股本沿革 一 发行人的基本情况及股本沿革 1 发行人的基本情况 发行人的基本情况 根据发行人提供的 营业执照 公司章程 工商登记资料并经本所律师 核查 发行人现持有万州区工商局于 2016 年 12 月 2 日核发的统一社会信用代码 为 91500101563471738U 的 营业执照 截至本 法律意见书 出具之日 发行 人的基本情况如下 名称 重庆市万州三峡平湖有限公司 法定代表人 杨勇 注册资本 103 119 360660 万元 成立日期 2010 年 10 月 21 日 注册号 统一社会信用代码
12、 91500101563471738U 住所 重庆市万州区沙龙路三段 488 号 企业类型 有限责任公司 经营范围 从事投资及投资咨询业务 不得从事吸收公众存款或变相吸 收公众存款 发放贷款以及证券 期货等金融业务 企业管理咨询 房地 产经纪咨询 物业管理 从事建筑相关业务 城市房屋拆迁代办 组织实施 万州区城市规划区内开发建设及工程项目管理 从事万州区政府授权范围内 的土地开发整理 城市基础设施建设及相关资产管理 须经审批的经营项 目 取得审批后方可从事经营 2 发行人设立及股本 发行人设立及股本沿革沿革 1 2010 年年 10 月 发行人设立月 发行人设立 法律意见书 第 7页共 30
13、页 2010年9月21日 发行人股东作出 重庆市万州三峡平湖有限公司股东决定 通过并承诺严格遵守公司章程 委派何天才 季铁军 楼秋玲 姜雪松 兰申海 骆高燕为公司董事 指定何天才为公司董事长 委派范红林 滕肇洪 蔡淼川为 公司监事 指定范红林为公司监事长 聘任骆高燕为公司经理 2010 年 9 月 21 日 发行人股东通过 重庆市万州三峡平湖有限公司章程 2010 年 10 月 10 日 万州区政府出具 重庆市万州区人民政府关于同意成立 重庆市万州三峡平湖有限公司的批复 万州府 2010 219 号 同意城乡建委 出资组建重庆市万州三峡平湖有限公司 公司性质为国有独资有限责任公司 公 司注册资
14、本金 10 亿元 以货币和实物资本出资 公司由区政府管理 授权城乡建 委代表区政府履行出资人职责 2010 年 10 月 20 日 重庆顺达会计师事务所有限责任公司出具 验资报告 渝顺验 2010 47 号 审验截至 2010 年 10 月 19 日止 发行人已收到城乡建委 首次缴纳的注册资本 实收资本 合计人民币 300 000 000 00 元 叁亿元整 货 币出资 300 000 000 00 元 2010 年 10 月 21 日 发行人取得 准予设立登记通知书 渝州 登记内 设字 2010 第 02924 号 准予发行人设立登记 2010 年 10 月 21 日 万州区工商局向发行人核
15、发 企业法人营业执照 注 册号 500101000045308 发行人设立时的股权结构如下 股东名称股东名称认缴资本 万元 认缴资本 万元 实收资本 万元 实收资本 万元 持股比例持股比例 城乡建委100 000 0030 000 00100 00 2 2011 年年 9 月月 发行人实收资本变更 发行人实收资本变更 2011年8月26日 发行人股东作出 重庆市万州三峡平湖有限公司股东决定 通过公司章程修正案 同意公司实收资本由 30 000 万元增加到 100 000 万元 所 增实收资本由股东以实物 房屋 于 2011 年 8 月 31 日前出资到位 法律意见书 第 8页共 30 页 20
16、11 年 8 月 26 日 发行人股东通过 重庆市万州三峡平湖有限公司章程修正 案 2011 年 8 月 27 日 重庆大华资产评估土地房地产估价有限公司出具 房地产 估价报告书 渝大华评 2011 69 号 确认资产市场价值为 700 179 700 00 元 股东据此确认实际投资作价为 700 000 000 00 元 股东已与公司办理了实物资产的 交接手续 并将房地产的产权登记手续变更过户到公司名下 2011 年 8 月 30 日 重庆大华会计师事务所有限公司出具 验资报告 渝大 华验 2011 73 号 审验截至 2011 年 8 月 30 日止 发行人收到股东缴纳的第二期 出资 实收资本 700 000 000 00 元 人民币柒亿元正 全部为实物资产出资 2011 年 9 月 1 日 发行人取得 准予变更登记通知书 渝州 登记内变 字 2011 第 03590 号 对发行人的实收资本变更 出资情况变更 验资报告登记 申请 准予变更登记 2011 年 9 月 1 日 万州区工商局向发行人换发 企业法人营业执照 注册 号 500101000045308 本次变更后 发行人的股权
