中国航空技术深圳有限公司2020第一期超短期融资券法律意见书

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1、 北京金诚同达 深圳 律师事务所 法律意见书 目目 录录 重要声明 3 释义 5 一 发行主体 7 二 发行程序 11 一 内部决议 11 二 注册 12 三 发行文件及发行有关机构 12 一 募集说明书 12 二 评级报告 13 三 法律意见书 14 四 审计报告 14 五 主承销商 16 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 17 一 注册及发行金额 17 二 募集资金用途 17 三 治理情况 18 四 业务运营情况 23 五 受限资产情况 23 六 对外担保 未决诉讼或仲裁 重大承诺及其他或有事项 24 七 重大资产重组情况 25 八 信用增进情况 27 九 需要说明的其他问题

2、 28 五 总体结论性意见 28 北京金诚同达 深圳 律师事务所 法律意见书 3 重要声明重要声明 关于本法律意见书 本所律师做出如下声明 1 本所律师依据 中华人民共和国公司法 中国人民银行发布的 非金融企业债 务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 等现行有效的相关法律法规和规范性文 件之规定及本意见书出具日之前已经发生或存在的事实 按照交易商协会规则指引以及律 师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 对本意见书至关重 要而又无法获得独立证据支持的事实 本所律师基于发行人或其他有关单位出具的证明文 件和有关说明做出判断 2 本所律师承诺 本所律师出具的法

3、律意见书根据本法律意见书签署之日以前已经 发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律 法规及规范性文件发表法律意见 3 本所律师承诺已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对发行人注 册发行本期超短期融资券的合法性 合规性 真实性 有效性 进行了充分的尽职调查和 审慎核查验证 本所律师保证在本意见书中不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 4 发行人已向本所律师保证和承诺 其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书 面说明均为真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 并对此承担相应的 法律责任 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致 5 本所同意发行人在本期超短期融资券的

4、注册发行文件中自行引用或按照审查要求 引用本法律意见书的全部或部分内容 但发行人的引用不得引起法律上的歧义或曲解 6 本所同意将本意见书作为本期超短期融资券注册发行必备的法律文件 随同其他 材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并依法承担相应的法律责任 7 本所律师意见书仅供发行人本期超短期融资券注册发行之目的使用 未经本所律 师书面同意 发行人及其他任何法人 非法人组织或个人不得将本意见书用作任何其他目 的 北京金诚同达 深圳 律师事务所 法律意见书 4 北京金诚同达 深圳 律师事务所北京金诚同达 深圳 律师事务所 关于关于 中国航空技术深圳有限公司中国航空技术深圳有限公司 20202020年

5、第一期超短期融资券年第一期超短期融资券 法律意见书法律意见书 致 中国航空技术深圳有限公司致 中国航空技术深圳有限公司 北京金诚同达 深圳 律师事务所 以下称 本所 是具有中华人民共和国律师执 业资格的律师事务所 是北京金诚同达律师事务所在深圳的分所 北京金诚同达律师事务 所属于中国银行间市场交易商协会注册会员 本所接受中国航空技术深圳有限公司 下称 发行人 委托 担任发行人 2020 年第一期超短期融资券 以下称 本期超短期融资 券 注册及发行事宜的专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国公司法 以下称 公 司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下称 管理办法 银行间债券市场非

6、金融企业短期融资券业务指引 以下称 业务指引 银行 间债券市场非金融企业债务融资发行注册规则 以下称 注册规则 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下称 信息披露规则 非金融企业债 务融资工具中介服务规则 以下称 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引 等现行有效的相关法律 法规 规范性文件出具本法律意见 书 为出具本法律意见书 本所律师对与本期超短期融资券注册及发行相关的法律问题进 行了审查 查阅了本期超短期融资券注册及发行相关文件 包括 中国航空技术深圳有限 公司 2020 年第一期超短期融资券募集说明书 以下称 募集说明书 发行人 主体资格及

7、与本期发行有关的其他重要法律事项等文件 并听取了发行人就有关事实的说 明 基于上述 本所律师按照律师行业公认业务标准 道德规范和勤勉尽责原则 对发行 人提供的文件材料进行了核查和验证 发表法律意见如下 北京金诚同达 深圳 律师事务所 法律意见书 5 释义释义 在本法律意见书中 除非文义另有所指 下列词语具有如下含义 本所 指 北京金诚同达 深圳 律师事务所 本所律师 指 北京金诚同达 深圳 律师事务所本次签名的经办律师 中航技深圳 发行 人 公司 指 中国航空技术深圳有限公司 中航国际 股东 指 中国航空技术国际控股有限公司 本期超短期融资 券 超短期融资券 指 中国航空技术深圳有限公司 20

8、20 年第一期超短期融资券 主承销商 上海银 行 指 上海银行股份有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 瑞华所 指 瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 致同所 指 致同会计师事务所 特殊普通合伙 报告期 指 2016 2017 2018 年度及 2019 年第三季度 审计报告 指 瑞华所出具的瑞华审字 2017 13040029 号 审计报告 瑞 华审字 2018 13040040 号 审计报告 以及致同所出具的 致同审字 2019 第 110ZB6868 号 审计报告 募集说明书 指 为注册及发行本期超短期融资券并向投资者披露发行相关信息 而制作的 中国航空技术深圳有限公司

9、2020 年第一期超短期融 资券募集说明书 承销协议 指 发行人与主承销商签订的 中国航空技术深圳有限公司 2018 2020 年度超短期融资券承销协议 及 中国航空技术深 圳有限公司 2018 2020 年度超短期融资券承销协议之补充协 议 北京金诚同达 深圳 律师事务所 法律意见书 6 评级报告 指 中诚信国际出具的 中国航空技术深圳有限公司 2019 年第二期 中期票据信用评级报告 信评委函字 2019 1304D 号 信用 等级通知书 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银

10、行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资发行注册规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中介服务规则 指 非金融企业债务融资工具中介服务规则 管理办法 及其 配套文件 指 管理办法 及 业务指引 注册规则 信息披露规则 中介服务规则 等文件 公司章程 指 中国航空技术深圳有限公司章程 元 指 人民币元 北京金诚同达 深圳 律师事务所 法律意见书 7 一 发行主体一 发行主体 一 发行人具有法人资格 根据发行人在深圳市市场监督管理局注册登记信息 截至本法律意见书出具之日 发 行人基本情况如下 统一社会信用代码统一社

11、会信用代码 91440300190340363K 注册号注册号 440301103089448 商事主体名称商事主体名称 中国航空技术深圳有限公司 住所住所 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908 法定代表人法定代表人 由镭 认缴注册资本 万元 认缴注册资本 万元 100000 经济性质经济性质 有限责任公司 法人独资 成立日期成立日期 1982 12 01 营业期限营业期限 自 1982 12 01 起至 2032 12 01 止 核准日期核准日期 2019 5 30 年报情况年报情况 2013 年报已公示 2014 年报已公示 2015 年报已公示 2016 年报已

12、公示 2017 年报已公示 2018 年报已公示 主体状态主体状态 开业 存续 股权结构如下 股东名称股东名称 出资额 万元 出资额 万元 出资比例 出资比例 股东属性股东属性 股东类别股东类别 中国航空技术国 际控股有限公司 100000 100 其他投资者 主管单位 经核查 发行人为在中华人民共和国境内依法设立 领取 企业法人营业执照 的有 限责任公司 已通过历年年检及年报公示 本所律师认为 发行人具有法人资格 北京金诚同达 深圳 律师事务所 法律意见书 8 二 发行人为非金融企业 根据发行人在深圳市市场监督管理局注册登记信息 以及发行人 公司章程 及章程 修正案的规定 发行人许可经营信息

13、为 一般经营项目 经营或代理除国家统一联合经营 的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务 投 资兴办实业 具体项目另行申报 国内商业 物资供销业 不含专营 专控 专卖商品 房地产开发 自有物业租赁 以上法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外 限制 的项目须取得许可后方可经营 本所律师认为 发行人为非金融企业 三 发行人为交易商协会会员 根据交易商协会公开披露的信息 交易商协会已经接收中国航空技术深圳有限公司为 该协会的企业会员 因此 发行人为交易商协会会员 四 发行人历史沿革合法合规 1 发行人设立于 1982 年 12 月 1 日 设立时名称为 中国航空技

14、术进出口深圳工贸 中心 设立时注册资本为人民币 8000 万元 营业执照注册号为粤字 1982 第 19034036 3 号 是中国航空技术进出口总公司 现已改名为 中国航空技术国际控股有限公司 全 资子公司 1993 年经对外经济贸易部 92 外经贸管体函字第 382 号问批准 发行人更 名为 中国航空技术进出口深圳公司 2 2002 年 9 月 23 日 公司法定代表人由李志正变更为吴光权 3 2003 年 4 月 18 日 发行人经营范围变更为 经营或代理除国家统一联合经营的 出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务 补偿 贸易 投资兴办实业 集体项目另行

15、申报 国内商业 物资供销业 不含专营 专控 专卖商品 国产汽车 不含小轿车 的销售 4 2005 年 4 月 25 日 发行人经营范围变更为 经营或代理除国家统一联合经营的 出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务 补偿 贸易 投资兴办实业 集体项目另行申报 国内商业 物资供销业 不含专营 专控 专卖商品 国产汽车 不含小轿车 的销售 房地产开发 开发福田区宗地号为 B210 0016 地块 5 2006 年 2 月 10 日 发行人注册资本由 8000 万元变更为 18000 万元 北京金诚同达 深圳 律师事务所 法律意见书 9 6 2006 年 12 月 2

16、8 日 发行人注册资本由 18000 万元变更为 38000 万元 7 2007 年 12 月 26 日 发行人注册号变更为 440301103089448 8 2009 年 1 月 8 日 发行人企业名称变更为 中国航空技术深圳有限公司 注册 资本由 38000 万元变更为 100000 万元 企业类型由全民变更为有限责任公司 法人独资 实收资本由 8000 万元变更为 100000 万元 股东由中国航空技术进出口总公司 38000 0000 万元 100 0000 变更为中国航空技术进出口总公司 100000 0000 万元 100 0000 9 2009 年 6 月 23 日 因股东名称变更 发行人股东变更登记为中国航空技术国际 控股有限公司 100000 0000 万元 100 0000 10 2010 年 4 月 23 日 公司法定代表人由吴光权变更为由镭 公司总经理由吴光权 变为由镭 11 2010 年 11 月 11 日 发行人经营范围变更为 经营或代理除国家统一联合经营 的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务 补 偿贸易 投资兴办实业