《云南省投资控股集团有限公司2019第一期中期票据发行法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云南省投资控股集团有限公司2019第一期中期票据发行法律意见书（58页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、法律意见书 目录目录 释释义义 3 第一节第一节 律师应声明的事项律师应声明的事项 8 第二节第二节 正文正文 9 一 发行人的主体资格 9 二 本次发行的批准和授权 14 三 发行文件及发行有关机构 15 四 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 20 五 总体结论性意见 58 第三节第三节 签章页签章页 60 法律意见书 3 释释义义 除非另有说明 本法律意见书中相关词语具有以下特定含义 发行人 公司 云投集团 指指云南省投资控股集团有限公司 本期债券指指云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 本次发行指指 云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据
2、的发行 云南省国资委指指云南省国有资产监督管理委员会 交易商协会指指中国银行间市场交易商协会 主承销商 邮储 银行 指指中国邮政储蓄银行股份有限公司 联系主承销商 恒丰银行 指指恒丰银行股份有限公司 信永中和指指信永中和会计师事务所 特殊普通合伙 中诚信指指中诚信国际信用评级有限责任公司 本所指指国浩律师 昆明 事务所 本所律师指指 本所为本次发行指派的经办律师 即在本法律意见书签署 页 经办律师 一栏中签名的律师 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 管理办法 指指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指指 银行间债券市场非金融企业中期票
3、据业务指引 信披规则 指指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 发行规则 指指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 表格体系 指指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2017 年修订 中介服务规 则 指指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 法律意见书 4 公司章程 指指 云南省投资控股集团有限公司章程 募 集 说 明 书 指指 云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票 据募集说明书 承销协议 指指 云南省投资控股集团有限公司 2018 2020 年度债务融资 工具承销协议 本法律意见书指指 国浩律师 昆明 事务所关于云南省投资控股集
4、团有限 公司 2019 年度第一期中期票据发行之法律意见书 审计报告 指指 信 永 中 和 出 具 的 二 一 六 年 审 计 报 告 XYZH 2017KMA30306 号 二 一七年审计报告 XYZH 2018KMA30227 二 一八年审计报告 XYZH 2019KMA30564 财务报表 指指 云南省投资控股集团有限公司 2019 年一季度合并及母 公司财务报表 信用评级报 告 指指 中诚信国际信用评级有限责任公司 2019 年 8 月 23 日出具 的 信用评级报告 CCXI 20190765D 03 号 最近三年指指2016 年 2017 年及 2018 年 最近一期指指2019
5、年 1 6 月 元 万元 亿 元 指指人民币元 万元 亿元 能投集团指指云南省能源投资集团有限公司 旅投公司指指云南省旅游投资有限公司 铁投公司指指云南省铁路投资有限公司 云景林纸指指云南云景林纸股份有限公司 农林投公司指指云南省现代农林投资有限公司 云投国际指指云投国际 香港 有限公司 云投建设指指云南云投建设有限公司 医投公司指指云南省医疗投资管理有限公司 云投创新指指云投创新投资中心 法律意见书 5 石化燃气指指云南石化燃气有限公司 中视云投指指中视云投文化旅游产业投资有限公司 云投文化指指云投文化发展 北京 有限公司 云投电子商务指指云南云投电子商务有限公司 云投生态指指云南云投生态环
6、境科技股份有限公司 云投中油指指云南云投中油油品销售有限公司 滇中产业指指云南省滇中产业新区开发投资有限公司 符源贸易指指景谷符源贸易服务有限公司 泰兴矿业指指云南泰兴矿业有限公司 云投基金指指云南云投股权投资基金管理有限公司 旺世租赁指指云投旺世融资租赁有限公司 扶贫公司指指云南省扶贫投资开发有限公司 云投国有资本 基金 指指 云南云投国有资本运营股权投资基金合伙企业 有限合 伙 信产投公司指指云南省信息产业投资有限公司 云投新奥售电指指云南云投新奥售电有限公司 中以科技指指云南中以科技创新发展有限公司 云投资管指指云南省资产管理有限公司 云投酒店指指云南云投酒店发展有限公司 吴哥国际指指吴
7、哥国际机场投资 柬埔寨 有限公司 西南招标指指云南西南招标有限公司 云投租赁指指云南云投融资租赁有限公司 云投康养指指云南云投康养投资有限责任公司 云南体投指指云南省体育产业投资有限公司 法律意见书 6 云能保理指指云能商业保理 上海 有限公司 能投物流指指云南能投物流有限责任公司 法律意见书 7 国浩律师 昆明 事务所国浩律师 昆明 事务所 关于云南省投资控股集团有限公司关于云南省投资控股集团有限公司 20192019 年度第一期中期票据发行之年度第一期中期票据发行之 法律意见书法律意见书 2019 国浩 昆 专字第 871201910140002 号 致 致 云南省投资控股集团有限公司云南
8、省投资控股集团有限公司 国浩律师 昆明 事务所 以下简称 本所 接受云南省投资控股集团有 限公司 以下简称 发行人 或 公司 的委托 担任发行人申请发行 2019 年度第一期中期票据的专项律师 本所根据 中华人民共和国公司法 以下简 称 公司法 中华人民共和国证券法 以下简称 证券法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 以下简称 业务指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引 非金融企业债务融资工具注册发行
9、规则 非金 融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2017 年修订 等法律法规 和规范性文件的规定 以下简称 配套文件 等法律 法规 规范性文件及相 关自律规则 按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 就 本次发行的有关法律事项出具法律意见书 法律意见书 8 第一节第一节 律师应声明的事项律师应声明的事项 一 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 有效的法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤勉尽 责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了尽职调查 保证法律意见书 不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 二 在前述调查过程中
10、本所律师已经得到发行人的保证 即发行人已经 提供了出具本法律意见书所必需的所有资料 无任何隐瞒 虚假陈述 重大遗漏 或误导 发行人提供的全部资料真实 合法 有效 有关副本材料或者复印件均 与正本材料或者原件一致 所提供材料上的签字或印章均是真实 有效的 发行 人所作出的书面陈述 说明或口头陈述无任何隐瞒 虚假 重大遗漏或误导性陈 述 三 本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法 律 法规和规范性文件为依据 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关 批准和确认 对于出具本法律意见书必不可少而本所又无法自行核查的事项 本 所依赖于有关政府部门 发行人或者其他有关机构出具的证明
11、文件 并在此基础 上出具相应的法律意见 四 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见 并不对有关会计 审计 信用评级等非法律专业事项发表意见 在本法律意见书中涉及会计 审计 信用评级等内容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证 五 本所同意发行人在其为本次发行而编制的注册或发行文件中部分或全 部自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意见书的内容 但是发行人作 上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义和曲解 六 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行注册或发行的必备 法律文件 随同其他申报材料一同报送交易商协会 愿意将本法律意见书作为本 次发行的公
12、开披露文件 并依法承担相应的法律责任 七 本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用 未经本所书面 同意 不得用作其他任何目的 法律意见书 9 第二节第二节 正文正文 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 一 发行人是依法设立的有限责任公司 一 发行人是依法设立的有限责任公司 根据发行人提供的资料 发行人设立情况如下 1 1995 年 12 月 28 日 云南省人民政府作出了 云南省人民政府关于成立云 南省开发投资有限公司的通知 云政发 1995 195 号 决定成立云南省开 发投资有限公司 直属于省人民政府领导 1997 年 8 月 25 日 云南省人民政府 作出了 关于云南省开发投
13、资有限公司注册登记有关问题的批复 云政复 1997 72 号 同意从省级 经营性基金 中划出 22 个项目 本金合计 300 025 万元作 为投资公司注册资本金 1997 年 9 月 3 日 云南会计师事务所出具 验资报告 97 云会验字第 36 号 截止 1997 年 8 月 25 日止 云南省开发投资有限 公司已收到其股东投资的资本 大写 叁拾亿零贰拾肆万玖仟陆佰玖拾捌元正 1997 年 9 月 5 日 经云南省工商行政管理局核准 公司注册成立 2 2007 年 8 月 6 日 云南省人民政府国有资产监督管理委员会作出 云南省 国资委关于云南省开发投资有限公司更为云南省投资控股集团有限公
14、司的批复 云国资规划 2007 261 号 同意云南省开发投资有限公司更名为 云南省 投资控股集团有限公司 2007 年 8 月 27 日 经云南省工商行政管理局核准 公司名称变更为 云南省投资控股集团有限公司 二 发行人依法有效存续 二 发行人依法有效存续 根据发行人提供的资料并经本所律师核查 发行人存续情况如下 1 经核查 发行人现持有云南省工商行政管理局核发的 营业执照 统一 社会信用代码为 915300002919962735 截至本法律意见书出具之日 发行人 基本情况如下 名称 云南省投资控股集团有限公司 类型 有限责任公司 国有控股 住所 云南省昆明市拓东路 15 号 法定代表人
15、邱录军 统一社会信用代码 915300002919962735 注册资本 2417030 万人民币 法律意见书 10 成立日期 1997 年 09 月 05 日 营业期限 2007 年 08 月 27 日至无固定期限 经营范围 经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金 对省安排的 基础产业 基础设施 优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目 采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理 2 经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统 网站 截至本法律意见书出 具之日 发行人的登记状态为 存续 在营 开业 在册 3 发行人不存在根据法律 行政法规和 公司章程 的规定而需要其
16、终止或 解散的情形 三 发行人历史沿革情况 三 发行人历史沿革情况 1 发行人的设立 1997 年 根据云南省人民政府云政发 1995 195 号文 云南省人民政府关 于成立云南省开发投资有限公司的通知 批准 以及云南省人民政府云政复 1997 72 号文 关于云南省开发投资有限公司注册登记有关问题的批复 云南省开 发投资有限公司正式设立 设立时注册资本 300 025 00 万元 发行人原名为 云 南省开发投资有限公司 2007 年 8 月根据云南省国资委云国资规划 2007 261 号文 云南省国资委关于云南省开发投资有限公司更名为云南省投资控股集团有 限公司的批复 批准 正式更名为云南省投资控股集团有限公司 2 发行人历次股东变更情况 2018 年 11 月 16 日 根据 云南省人民政府关于印发云南省划转部分国有 资本充实社保基金实施方案的通知 云政发 2018 54 号 云南省财政 厅云南省人力资源和社会保障厅云南省国资委关于划转部分国有资本充实社保 基金的通知 云财资 2018 258 号 和 云南省财政厅云南省人力资源和社 会保障厅云南省国资委关于划转部分国有资本充实社保
