《永城煤电控股集团有限公司2019第三期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《永城煤电控股集团有限公司2019第三期短期融资券法律意见书（26页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行 2019 年度第三期短期融资券之法律意见书 1 河南国基律师事务所河南国基律师事务所 关于永城煤电控股集团有限公司发行关于永城煤电控股集团有限公司发行 20192019 年度年度 第三期短期融资券之法律意见书第三期短期融资券之法律意见书 国基法意字国基法意字 2019 2019 第第 416416 号号 致致 永城煤电控股集团有限公司永城煤电控股集团有限公司 河南国基律师事务所 以下简称 本所 接受永城煤电控股集团有限公司 以下简称 发行人 的委托 就发行人申请发行 2019 年度第三期短期融资 券 以下简称 本期短期融资券 事宜 担任发行人
2、的专项法律顾问 并就本 次发行事宜出具本法律意见书 律师声明事项律师声明事项 本所依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国中国人民银行法 中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 发布的 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简称 发行规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介 服务规则 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 以下简 称 业务指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 以下简称 信息披露规则 等现行有效的法律 法规和规范性文件 的规定 按
3、照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤 勉尽责精神 为发行人本次发行出具本法律意见书 1 发行人已向本所律师承诺 其已向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的 真实的 完整的原始书面材料 副本材料 复印材料和对有关事实的 说明 其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致 其所提供的资料文 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行 2019 年度第三期短期融资券之法律意见书 2 件和口头说明均为真实 准确 完整的 不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗 漏之处 2 对于本法律意见书涉及到而无法取得独立证据支持的事实 本所律师依 据有关政府部门 司法机关 其他有
4、关单位或发行人出具的证明文件予以确认 3 本法律意见书仅基于出具日之前已经发生或存在的事实以及本所律师对 有关事实的了解和对中国法律 法规 规定的理解而出具 4 本所律师已对本次发行的合法 合规 真实 有效性进行了充分的核查 验证 保证本法律意见书中不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 否则愿承 担相应的法律责任 5 在本法律意见书中 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表意见 并不涉及有关会计 审计 信用评级等非法律专业事项 本所律师在本法律意见 书中对有关会计报表 审计报告及信用评级报告中的任何数据或结论的引述 并 不意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 且对
5、于这些文件的内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格 6 本法律意见书仅供发行人为本次发行短期融资券之目的使用 未经本所书 面许可前 不得用于其他目的 7 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的文件 随其他申 报材料一起上报 同意发行人部分或全部在募集说明书中予以引用 但发行人作 上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 基于上述声明 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽 责精神 对发行人提供的文件和有关事实进行了必要和适当的核查验证后 现出 具本法律意见书 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行 2019 年度第三期短期融资券之法律意见书 3 正正
6、文文 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 一 发行人依法设立 具备独立法人资格 发行人现持有永城市市场监督管理局核发的 营业执照 统一社会信用代 码为 91411481663440904R 现注册资本为人民币 375778 万元 法定代表人为强 岱民 注册地址为永城市光明路中段 企业类型为其他有限责任公司 二 发行人为非金融企业法人 发行人 营业执照 准许经营范围为 对煤炭 铁路 化工及矿业的投资与 管理 发电及输变电 限分支机构凭证经营 机械设备制造 销售 工业油脂 服 装加工 销售 建筑材料 电子产品 通信器材 不含无线 石化产品 不含 化学危险品易燃易爆及成品油 的销售 农牧渔业
7、养殖业 仓储 除可燃物资 技术服务 咨询服务 售电 房地产开发 煤炭及产品销售 无烟煤洗选 加工 运输及其附产品销售 电能的输送与分配 职业中介服务 铁路货物运输 涉及 许可经营项目 应取得相关部门许可后方可经营 发行人无金融类特许经营许 可 三 发行人接受交易商协会自律管理 发行人为交易商协会企业类会员 根据 中国银行间市场交易商协会章程 及 中国银行间市场交易商协会会员管理规则 的规定 发行人应当接受交易商 协会的自律管理 经与发行人确认 发行人自愿接受交易商协会自律管理 四 发行人历史沿革合法合规 1 2007 年 6 月 19 日 河南省人民政府国有资产监督管理委员会作出 关 于成立永
8、城煤电控股集团有限公司的批复 豫国资企改 2007 5 号 同意河南煤 业化工集团有限责任公司出资设立永城煤电控股集团有限公司 并根据批复将河 南煤业化工集团有限责任公司持有永城煤电 集团 有限责任公司国有股权所对 应的净资产划转至永城煤电控股集团有限公司 河南永华联合会计师事务所为发 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行 2019 年度第三期短期融资券之法律意见书 4 行人的设立出具了豫永华评报字 2007 第 011 号 资产评估报告 河南永华 联合会计师事务所为发行人的设立出具了豫永华验字 2007 第 010 号 验资报 告 验资报告 显示永城煤电控股集团有限公司 筹 已
9、收到出资人河南煤 业化工集团有限责任公司交纳的注册资本 实收资本 合计人民币 340 000 00 万元 大写 人民币叁拾肆亿元整 2 2011 年 2 月 9 日 发行人法定代表人由陈雪枫变更为唐远游 3 2011 年 8 月 19 日 发行人法定代表人由唐远游变更为曹志安 4 2013 年 10 月 23 日 发行人股东变更为河南能源化工集团有限公司 因 河南煤业化工集团有限责任公司完成与义马煤业集团股份有限公司的合并 故河 南煤业化工集团有限责任公司名称变更为河南能源化工集团有限公司 其持有发 行人股份比例不变 5 2014 年 1 月 8 日 发行人增加注册资本 9 000 万元 由发
10、行人资本公积 转增注册资本 河南永华联合会计师事务所 普通合伙 为发行人此次增资出具 了编号为豫永华验字 2013 第 014 号 验资报告 验资报告 显示发行人已 经收到出资人河南能源化工集团有限公司缴纳的新增注册资本 实收资本 合计 人民币 9 000 万元 此次增资后发行人注册资本变更为了 34 90 亿元 实收资本 34 90 亿元 股东为河南能源化工集团有限公司 持股比例为 100 6 2016 年 1 月 22 日 发行人法定代表人由曹志安变更为侯世宁 7 2018 年 9 月 18 日 兴业国际信托有限公司 以下简称 兴业信托 与河南能源化工集团有限公司签订 永城煤电控股集团有限
11、公司增资协议 约 定兴业信托向发行人增资叁拾亿元整 壹亿伍千万元整计入实收资本 2018 年 10 月 18 日 商丘市永城市工商行政管理局对本次变更进行了核准登记 新公司 章程随之发生法律效力 变更完成后 公司总注册资本为 375778 万元 其中兴 业信托持股比例 3 99 河南能源化工集团有限公司持股 96 01 8 2019 年 5 月 20 日 发行人法定代表人由侯世宁变更为强岱民 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行 2019 年度第三期短期融资券之法律意见书 5 五 发行人依法有效存续 根据永城市市场监督管理局核发的 营业执照 显示 发行人的营业期限为 2007 年
12、 6 月 28 日至 2057 年 6 月 27 日 依据发行人的书面说明及本所律师的适 当核查 截至本法律意见书出具之日 发行人不存在依照法律 行政法规 其他 规范性文件或发行人 公司章程 规定的需要终止 解散或者清算的情形 综上 本所律师认为 发行人是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企 业法人 具有独立法人资格 发行人设立的程序 条件 方式等符合当时法律 法规和规范性文件的规定 发行人股东依法存续 具有法律 法规和规范性文件 规定担任股东或进行出资的资格 发行人的股东人数 住所 出资比例符合有关 法律 法规和规范性文件的规定 故发行人的历史沿革合法合规 截至本法律意 见书出具之日 发行
13、人合法有效存续 持续经营 不存在依照法律 行政法规 其他规范性文件或发行人 公司章程 规定的需要终止 解散或者清算的情形 符合 管理办法 业务指引 及其他规范性文件的规定 具备发行短期融资 券的主体资格 二 本次发行的批准和授权二 本次发行的批准和授权 一 关于本次发行的内部审批 1 2019 年 3 月 19 日 发行人召开董事会 发行人董事共 7 人 实到董事 7 人 经表决 7 名参会董事一致通过 关于永城煤电控股集团有限公司注册非金融 企业债务融资工具 DFI 的议案 该议案同意发行人注册非金融企业债务融 资工具 DFI 规定具体发行方案为 本次债券发行品种包括短期融资券 超 短期融资
14、券 中期票据 包含长期限含权中期票据 上述债务融资工具的注册发 行金额不超过法律法规规定的上限 具体发行品种根据公司资金需求及市场状况 综合确定 本次债券发行期限以具体发行债券品种期限为准 票面利率根据市场 及簿记建档情况综合确定 资金用途为补充流动资金及置换债务 以承销团方式 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行 2019 年度第三期短期融资券之法律意见书 6 承销 同时董事授权董事长在上述融资范围内签署相关协议 2019 年 7 月 5 日 发行人召开 2019 年第二次临时股东会 代表发行人 100 表决权的股东同意并通过了以下议案 一 同意发行人启动在中国银行间交易商 协
15、会注册及发行 DFI 债务融资工具工作 每期发行前 报河南能源化工集团有限 公司资金管理部门批准 二 授权发行人董事会根据 公司法 公司章程 和三重一大决策制度有关规定 履行相关程序后办理 二 注册 2019年9月24日 中国银行间市场交易商协会作出中市协注 2019 DFI28 号 号 接受注册通知书 同意接受发行人债务融资工具注册 通知书中明确以下 具体有关事项 一 发行人债务融资工具注册自本通知书落款之日起2 年内有效 由中信银行股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 交通银行股份有限公司 光大证券股份有限公司 中原银行股份有限公司联席主承销 二 发行人在注册 有效期内可分期发行超短期融
16、资券 短期融资券 中期票据和永续票据 每期发 行时应确定当期主承销商 发行品种 发行规模 发行期限等要素 发行完成后 应通过交易商协会认可的途径披露发行结果 综上 本所律师核查后认为 发行人董事会 股东会作出决议的程序符合 公 司法 及发行人章程规定 内容不违反 管理办法 及其他法律 行政法规 规 范性文件的规定 故已完成发行人内部必要的批准和授权 同时发行人已经在中 国银行间市场交易商协会就发行包含短期融资券在内的债务融资工具完成了储 架式统一 DFI 注册 本次发行完成后 应通过交易商协会认可的途径披露发 行结果 三 关于发行文件及发行机构三 关于发行文件及发行机构 一 关于 募集说明书 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行 2019 年度第三期短期融资券之法律意见书 7 为发行本期短期融资券 发行人编制了 募集说明书 募集说明书包含以 下主要内容 释义 风险提示及说明 发行条款 募集资金运用 发行人基本情 况 发行人主要财务状况 发行人的资信状况 发行人1 9月情况 本期短期融资 券担保情况 税项 信息披露 本期短期融资券投资者保护机制 与本期短期融 资券发行有关的
