《雅砻江流域水电开发有限公司2019第三期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《雅砻江流域水电开发有限公司2019第三期超短期融资券法律意见书（48页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 法律意见书 第 1 页 共 49 页 四川英济律师事务所四川英济律师事务所 关于雅砻江流域水电开发有限公司关于雅砻江流域水电开发有限公司 20192019 年度第年度第三三期超短期融资券期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 致 雅砻江流域水电开发有限公司致 雅砻江流域水电开发有限公司 四川英济律师事务所 以下简称 本所 受雅砻江流域水电开 发有限公司 以下简称 发行人 的委托 作为发行人向中国银行 间市场交易商协会在中国境内本次发行 5 亿元超短期融资券的专项 法律顾问 现就本期超短期融资券的发行出具专项法律意见书 本所律师依据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 中国人民银行发布
2、的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 以下简称 管理办法 等现行法律法规和中国银行间 市场交易商协会发布的 非金融企业债务融资工具注册发行规则 以 下简称 注册规则 银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程 试行 以下简称 业务规程 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披 露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 以下简称 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引 以下简称 募集说明书指引 等相关行业性规定 以及本意见书出具前已发生或存在之事实 基于 对法律的理解和对相关事实的了解 并按照律师行业公认
3、的业务标 准 道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书 法律意见书 第 2 页 共 49 页 目目 录录 第 1 部分 引言 3 1 1 定义解释 3 1 2 基本方法 4 1 3 律师声明 5 第 2 部分 法律意见书正文 7 2 1 发行人的主体资格 7 2 1 1 发行人具有独立法人资格 7 2 1 2 发行人的股东合法有效 8 2 1 3 发行人为非金融企业 10 2 1 4 发行人依法有效存续至今 10 2 1 5 发行人系交易商协会会员 12 2 1 6 发行人的重要历史沿革 13 2 2 本次发行的批准和授权 24 2 2 1 本次发行已履行公司内部决策程序 24 2 2 2 本次发行
4、已向交易商协会注册 24 2 3 本次发行的文件和有关机构 25 2 3 1 本次发行的 募集说明书 25 2 3 2 本次发行的信用评级机构 29 2 3 3 本次发行的律师事务所 30 2 3 4 本次发行的会计师事务所 31 2 3 5 本次发行的主承销商 32 2 4 与本次发行相关的重大法律事项及潜在风险 34 2 4 1 发行的额度 34 2 4 2 募集资金用途 35 2 4 3 发行人公司治理情况 35 2 4 4 发行人公司经营情况 38 2 4 5 发行人资产受限情形 43 2 4 6 发行人提供担保情况 44 2 4 7 或有事项 44 2 4 8 发行人本次发行的担保及
5、信用增进情形 45 2 4 9 发行人重大资产重组情形 45 2 5 发行人合法合规情况 45 2 6 结论性法律意见 46 第 3 部分 结尾 48 法律意见书 第 3 页 共 49 页 第第 1 部分部分 引言引言 1 11 1 定定义解释义解释 除本法律意见书上下文另有指外 本法律意见书中的下列各项用 语具有下述特定含义 发行人发行人 公司公司 本公司 本公司 雅砻雅砻 江公司江公司 指 雅砻江流域水电开发有限公司 曾用名 二滩水电开发 有限责任公司 本次发行本次发行 本期发行本期发行 本期超本期超 短期融资券发行短期融资券发行 指 本次注册金额为人民币 50 亿元 发行金额为 5 亿元
6、的 雅砻江流域水电开发有限公司 2019 年度第三期超短 期融资券 的发行 募集说明书募集说明书 指 发行人根据有关法律 法规为本期超短期融资券发行而 制作的 雅砻江流域水电开发有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券募集说明书 建设银行 建设银行 主承销商主承销商 簿记管簿记管 理人理人 指 中国建设银行股份有限公司 簿记建档簿记建档 指 承销商作为簿记管理人记录投资者认购超短期融资券 数量和价格水平意愿的程序 承销团承销团 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承 销商组成的承销团 承销协议承销协议 指 主承销商与公司为本次发行及流通签订的 雅砻江流域 水电开发有限公司 20
7、17 2019 年度超短期融资券承销协 议 余额包销余额包销 指 主承销商 承销团按照承销协议的规定 在规定的发行 日后 将未售出的本期超短期融资券全部自行购入 中诚信公司 中诚信公司 信用评级机构信用评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 立信所 会计师事务所立信所 会计师事务所 指 立信会计师事务所 本所本所 指 四川英济律师事务所 本所律师本所律师 指 四川英济律师事务所律师 杨成良 高文燕 本法律意见书本法律意见书 指 本所为本期超短期融资券发行所出具的专项法律意见 书 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 银
8、行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 人民银行人民银行 指 中国人民银行 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 法律意见书 第 4 页 共 49 页 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 管理办法 指 中国人民银行发布的 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 注册规则 注册规则 指 交易商协会发布的 非金融企业债务融资工具注册发行 规则 业务规程 业务规程 指 交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业超短期 融资券业务规程 试行 信息披露规则 信息披露规则 指 交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则 募集说明书指引 募集说明书指
9、引 指 交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引 评级报告 评级报告 指 中诚信国际信用评级有限责任公司出具的 2018 年度雅 砻江流域水电开发有限公司信用评级报告 审计报告 审计报告 指 立信会所出具的 2015 2016 及 2017 年度无保留意见的 雅砻江流域水电开发有限公司审计报告 编号为信会 师报字 2016 第 720440 号 信会师报字 2017 第 ZG20050 号 信会师报字 2018 第 ZG20739 号 公司章程 公司章程 指 雅砻江流域水电开发有限公司章程 工作日工作日 指 每周一至周五 不含国家法定节假日 如遇国家调整节 假日
10、以调整后的工作日为工作日 法定及政府指定节假日法定及政府指定节假日 或休息日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 不 包括香港特别行政区 澳门特别行政区的法定节假日或 休息日 元元 指 人民币元 有特别说明的除外 1 21 2 基本方法基本方法 出具本次法律意见书所采用的基本方法包括但不限于 1 征询有关行政主管部门和审批机关的意见 调取 审阅相关档 案资料 2 提供尽职调查提纲 指导发行人提供相关文件 资料和信息 3 审阅核查发行人提供的文件 资料和信息 4 与发行人有关管理人员会面交谈 及电话沟通和邮件沟通 往 来函件 5 参阅其他中介机构相关信息 法律意见书 第 5
11、 页 共 49 页 6 对所收集资料进行研判 分类 归纳 总结 7 参阅相关法律 政策 程序及实际操作惯例 1 31 3 律师声明律师声明 为出具本法律意见书 本所及本所律师作如下承诺和声明 1 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行有效的法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法 定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本期超短期融资券发行的 合法合规性进行了尽职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导 性陈述及重大遗漏 2 在前述调查过程中 本所律师已经得到发行人的保证 即发行 人已经提供具有本法律意见书所必需的所有资料 无任何隐瞒 虚假 陈述 重大遗漏或误导 发
12、行人提供的全部资料真实 合法 完整 有效 有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致 所提供 材料上的签字印章均是真实 有效的 发行人所作出的书面陈述 说 明或口头陈述无任何隐瞒 虚假 重大遗漏或误导性陈述 3 本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应 适用法律 法规和规范性文件为依据 同时也充分考虑了政府有关部 门给予的批准和确认 对于本法律意见书必不可少而本所又无法核查 的事项 本所依赖有关政府部门 发行人或其他有关机构出具的证明 文件 并在此基础上出具相应的法律意见 4 本所仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律 法律意见书 第 6 页 共 49 页 意见 并不
13、对有关会计 审计 信用评级等非法律专业事项发表意见 在本法律意见书中涉及会计 审计 信用评级等内容的引述并不意味 着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 5 本所同意发行人在其为本期超短期融资券发行而编制发行文 件中部分或全部自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意 见书的内容 但是发行人上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧 义和曲解 6 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券 发行的必备法律文件 随同其他申报材料一同报送交易商协会 愿意 将本法律意见书作为本期超短期融资券发行的公开披露文件 依法承 担相应的法律责任 7 本法律意见书仅供发行人为申请发行本
14、期超短期融资券之目 的使用 未经本所书面同意 不得用作其他任何目的 法律意见书 第 7 页 共 49 页 第第 2 部分部分 法律意见书法律意见书正文正文 2 1 2 1 发行人的主体资格发行人的主体资格 2 1 12 1 1 发行人具有独立法人资格发行人具有独立法人资格 经本所律师核查 发行人持有四川省工商行政管理局核发的企业 法人营业执照 统一社会信用代码 91510000201870221H 其内容 显示为 名称 雅砻江流域水电开发有限公司 类型 有限责任公司 国有控股 住所 成都市成华区双林路 288 号 法定代表人 陈云华 注册资本 3230000 00 万人民币 成立日期 1995
15、 年 03 月 01 日 经营期限 1995 年 03 月 01 日至永久 经营范围 以下项目不含前置许可项目 后置许可项目凭许可 证或审批文件经营 从事雅砻江流域水电站开发 建设 经营管理 从事为水电行业服务的咨询 物业等相关业务 风力发电 太阳能发 电 电力销售 商品批发与零售 住宿业 自有房地产经营活动 租 赁业 商务服务业 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可 开展经营活动 法律意见 经核查 本所律师认为 发行人系依法设立且具有 法律意见书 第 8 页 共 49 页 独立法人主体资格的有限责任公司 2 1 22 1 2 发行人的股东合法有效发行人的股东合法有效 截至本法律意见书出具
16、日 经本所律师核查 发行人的股东为国 投电力控股股份有限公司和四川川投能源股份有限公司 股东国投电 力控股股份有限公司出资 1679600 00 万元持有发行人 52 股权 股 东四川川投能源股份有限公司出资 1550400 00 万元持有发行人 48 股权 现持股情况如下图所示 经本所律师核查 股东国投电力控股股份有限公司持有北京市工 商行政管理局核发的企业法人营业执照 统一社会信用代码 911100002717519818 其内容显示为 名称 国投电力控股股份有限公司 类型 股份有限公司 上市 国有控股 住所 北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108 法律意见书 第 9 页 共 49 页 法定代表人 朱基伟 注册资本 678602 3347 万人民币 成立日期 1996 年 06 月 18 日 经营期限 1996 年 06 月 18 日至 2046 年 06 月 17 日 经营范围 投资建设 经营管理以电力生产为主的能源项目 开 发及经营新能源项目 高新技术 环保产业 开发和经营电力配套产 品及信息 咨询服务 企业依法自主选择经营项目 开展经营活动 依法须经批准的
