浙商中拓集团股份有限公司2019第二期超短期融资券法律意见书

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1、2 湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 关于关于浙商中拓集团股份有限公司浙商中拓集团股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券年度第二期超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致 致 浙商中拓集团股份有限公司浙商中拓集团股份有限公司 湖南启元律师事务所 以下简称为 本所 或 我们 接受浙商中拓集团股份有限 公司 以下简称为 发行人 或 公司 的委托 担任其申请发行 浙商中拓集团股份 有限公司 2019 年度第二期超短期融资券 以下简称为 本次发行 本次发行的超短 期融资券简称为 本期超短期融资券 的专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国 公司法 以下简称为 公司法 中华人民共和国中国人民

2、银行法 以下 简称为 中国人民银行法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 以下简称为 管理办法 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引 以下简称为 业务指引 银行间债券市场非金融企业债券融资工具 信息披露规则 以下简称为 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则 以及中国银行间市场交易商协会 以下简称为 交易商 协会 制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简 称为 注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下简称为 募集说明书指引 等有关法律 法规 规范性文件 以下可合称 为 管理办法 及其配套文件 以及发

3、行人 章程 的规定 对发行人本次发行的 有关事项进行法律核查和验证 现依法出具 湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团 股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券的法律意见书 以下简称为 本法律 意见书 我们依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律 法规 和规则指引发表法律意见 我们已严格履行法定职责 并遵循勤勉尽责和诚实信用原 则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本法律意见书不存在虚假 记载 误导性陈述及重大遗漏 3 我们出具本法律意见书 是基于发行人已保证向我们提供了我们发表法律意见 所必需的 真实的原始书面材料 副本材料或口头证言 有关材料上的签字和 或

4、印 章均是真实的 有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致 我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断 并据此出具本法律意见书 其中 1 对于有关政府部门出具的文件 如政府批文 政府核发的证书等 我们只核查其复印件与原件是否一致 并在本法律意见书中直 接引用 2 对审计 信用评级等法律法规赋予其出具文件具有法律效力的其他机构 文件 只作资格审查 对其陈述和结论 我们在本法律意见书中直接援引 并不意味 着我们对这些内容的真实性或准确性做出任何明示或默示的保证 3 对于出具本法 律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 我们依赖于政府有关主管 部门 发行人或者其

5、他有关机构出具的证明或声明文件或口头陈述而出具相应的意 见 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 不得用作任何其他目的 我们同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件 随同其他材料一同报送 愿意将本法律意见书作为公开披露文件并承担相应的法律 责任 基于上述 我们按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发 行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证 现出具法律意见如下 一 关于发行人一 关于发行人本期超短期融资券本期超短期融资券发行的主体资格发行的主体资格 一 发行人的基本情况 发行人现持有浙江省工商行政管理局于 2019 年 1 月 17 日核发的统一社会

6、信用 代码为 91430000712108626U 的 营业执照 根据该 营业执照 发行人住所为 浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A B102 1184 室 法定代表人为袁 仁军 注册资本为人民币 67 553 5509 万元人民币 实收资本为 67 553 5509 万元人 民币 公司形式为股份有限公司 上市 国有控股 经营范围为矿产品 金属材料 贵金属制品 建材 非危险及监控的化工产品等国内贸易 国际贸易及网上销售 电 4 子商务平台的研发 供应链管理 以自有资金进行矿产资源 出租汽车业 餐饮娱乐 业 汽车销售租赁服务业 交通运输业的投资 仓储物流服务 不含危险品和监控

7、品 货运代理 合同能源管理 汽车销售及售后服务 出租车营运 废弃资源综合 利用 金属材料剪切加工和配送 提供机械设备 自有房屋租赁服务 物业管理服务 信息技术服务 经济信息咨询服务 不含金融 证券 期货 依法须经批准的项 目 经相关部门批准后方可开展经营活动 二 发行人的设立及股本演变 1 发行人前身为南方建材股份有限公司 系经湖南省人民政府 湘政函 1998 99 号 文批准 由南方建材集团有限公司独家发起 采取募集方式设立的股份有限公司 为发起设立南方建材 南方建材集团将所属的湖南省物资建材 集团 总公司 湖南 省金属材料总公司 湖南物贸实业有限责任公司和湖南省化工轻工总公司的部分经 营性

8、净资产经评估确认后折股投入 经湖南资产评估事务所评估 并经湖南省国有资 产管理局 湘国资认字 1998 35 号 文确认 截至 1998 年 3 月 31 日 南方建材集团 投入南方建材的经营性净资产为 13 782 62 万元 又经湖南省国有资产管理局 湘国 资企 1998 55 号 批准 上述经营性净资产按 65 30 的比例折为面值 1 元的国有法 人股 9 000 万股 股权由南方建材集团持有 超过面值部分计入公司资本公积金 经中国证券监督管理委员会 证监发行字 1999 28 号 文批准 南方建材于 1999 年 3 月 18 日以 上网定价 发行方式向社会公开发行 3 500 万股

9、社会公众股 每股 面值 1 00 元 发行价 4 60 元 发行后 公司总股本达 12 500 万股 1999 年 4 月 12 日 公司在湖南省工商行政管理局完成注册登记 该次发行的股份于 1999 年 7 月 7 日在深交所上市挂牌交易 股票简称 南方建材 股票代码 000906 2 2002 年转增股本 发行人 2001 年度股东大会审议通过 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案 以发行人 2001 年度末总股本 12 500 万股为基数 向全体股东每 10 股派发现 金红利 0 2 元 含税 扣税后为每 10 股 0 16 元 资本公积金每 10 股转增 9 股 本次 转增

10、股本实施后 发行人总股本由 12 500 万股上升至 23 750 万股 注册资本由原来 的 12 500 万元上升至 23 750 万元 5 3 2002 年转增股本后的历次股权转让 发行人第一大股东南方集团与华菱集团于 2002 年 6 月 6 日正式签署了 股份转 让协议 和 股份托管合同 南方集团拟协议转让所持有的发行人 17 100 万股国 有法人股中的 8 740 万股 占总股本的 36 80 股份转让协议经湖南省人民政府湘 政函 2002 123 号文和财政部财企 2002 268 号文批准 该次股份转让完成后 华菱集团持有发行人国有法人股 8 740 万股 占总股本的 36 8

11、0 成为第一大股东 南方集团仍持有 8 360 万股国有法人股 占总股本的 35 20 成为第二大股东 发行人于 2003 年 1 月 27 日收到南方集团 关于股份变更的函 根据长沙中 院民事裁定书 2002 长中执字第 203 号 长沙中院裁定将南方集团持有的发行人 国有法人股 2 410 万股转让给湖南省同力金球置业发展有限公司冲抵南方集团所欠 金球公司的债务 该次股份转让完成后 湖南省同力金球置业发展有限公司持有发行 人国有法人股 2 410 万股 占总股本的 10 15 成为第三大股东 南方集团仍持有 5 950 万股国有法人股 占总股本的 25 05 仍为第二大股东 发行人于 20

12、03 年 2 月 25 日收到南方集团 关于股份变更的函 根据长沙中 院民事调解书 2003 长中执字第 18 19 20 21 22 23 24 号 长沙中院裁 定将南方集团持有的发行人国有法人股 5 950 万股转让给湖南同力投资有限公司冲 抵南方集团所欠同力投资的债务 该次股份转让完成后 湖南同力投资有限公司持有 发行人国有法人股 5 950 万股 占总股本的 25 05 成为第二大股东 南方集团不 再持有发行人股份 发行人国家股 国有法人股股东华菱集团 同力投资 金球公司 于 2006 年 5 月 11 日与物产国际签署了 股份转让协议 根据该协议 华菱集团 将其持有的发行人国家股 8

13、 740 万股中的 6 127 50 万股转让给物产国际 同力投资将 其持有的国有法人股 5 950 万股中的 3 456 25 万股转让给物产国际 金球公司将其 持有的国有法人股 2 410 万股全部转让给物产国际 该次股份收购完成后 物产国际 持有发行人 11 993 75 万股股份 占股本总额的 50 50 成为发行人的第一大股东 4 股权分置改革 发行人股权分置改革方案经 2008 年 5 月 21 日至 5 月 23 日召开的股权分置改革 相关股东会议审议通过 发行人非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通 6 权 以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排 流通股股东每持有 10

14、 股流通股 获得 3 股股份的对价安排 总股本不变 对价安排执行完毕 非流通股份即获得上市 流通权 物产国际 华菱集团 同力投资均承诺自所持发行人非流通股份获得上市流 通权之日起 36 个月内不上市交易 2008 年 6 月 11 日 发行人公告股权分置改革实 施方案 并于同 6 月 13 日完成股改 上述方案实施以后 物产国际持有发行人 105 944 792 股股份 占发行人总股本的 44 61 仍为控股股东 5 2010 年华菱集团股权转让 发行人第二大股东华菱集团于 2010 年 3 月 22 日与华菱控股签署 国有股权划 转协议 华菱集团将其持有发行人 9 72 的股份共计 23 0

15、77 083 股股份无偿划转至 华菱控股 2010 年 4 月 13 日 国务院国资委出具国资产权 2010 268 号 关于南方 建材股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 同意将华菱集团所 持发行人 23 077 083 股股份无偿划转至华菱控股 该次股份划转完成后 华菱集团 不再持有发行人股份 该次股权过户完成后 华菱控股持有发行人 23 077 083 股股 份 占发行人总股本的 9 72 成为发行人第二大股东 6 2010 年度非公开发行 发行人于 2010 年 4 月 2 日获得中国证监会证监许可 2010 409 号文 关于核准 南方建材股份有限公司非公开发行股票的批

16、复 以及证监许可 2010 419 号 关于核 准豁免浙江物产国际贸易有限公司及一致行动人要约收购南方建材股份有限公司股 份义务的批复 2010 年 6 月 2 日 商务部出具商资批 2010 584 号 商务部关于同 意延长南方建材股份有限公司引进境外战略投资者批文有效期的批复 同意将 商 务部关于原则同意南方建材股份有限公司引进境外战略投资者的批复 2009 223 号 的有效期限延长 180 日 延期时间自 2010 年 4 月 23 日起计 发行人向物产国际和 Art Garden 非公开发行股票共计 93 105 802 股 于 2010 年 6 月 21 日在登记公司完 成登记托管手续 并于 2010 年 6 月 29 日起在深交所上市 本次非公开发行后 物 产国际持有发行人 152 497 692 股股份 占发行人总股本的 46 13 仍为控股股 东 Art Garden 持有发行人 46 552 900 股股份 占发行人总股本的 14 08 发行 人总股本由 23 750 万股上升至 33 060 5802 万股 注册资本由原来的 23 750 万元上 升至 33 06