雅安发展投资有限责任公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、观韬中茂律师事务所 法律意见书 目目 录录 一 一 发行人的主体资格发行人的主体资格 3 3 二 二 本期中期票据发行的发行程序本期中期票据发行的发行程序 5 5 三 三 本期中期票据发行的本期中期票据发行的合规性合规性 6 6 四 四 本期中期票据的发行文件及发行有关机构本期中期票据的发行文件及发行有关机构 8 8 五 五 与本次中期票据发行有关的的重大法律事项和与本次中期票据发行有关的的重大法律事项和潜在法律风险潜在法律风险 1717 六 六 结论性意见结论性意见 2929 观韬中茂律师事务所 法律意见书 1 北京观韬中茂律师事务所北京观韬中茂律师事务所 关于雅安发展投资有限责任公司关于雅

2、安发展投资有限责任公司 发行发行20192019年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 观意字 观意字 20192019 第 第 00780078号号 致 雅安发展投资有限责任公司致 雅安发展投资有限责任公司 北京观韬中茂律师事务所 以下简称 本所 受雅安发展投资有限责任公 司 以下简称 发行人 或 公司 的委托 作为发行人发行 雅安发展投资 有限责任公司2019年度第一期中期票据 以下简称 本期中期票据 的特聘 专项法律顾问 根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第1号 以下简称 管理办法 银行间债券市场非

3、金融企业债务融资工具信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下简称 募 集说明书指引 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 以下 简称 业务指引 非金融企业债务融资工具发行注册规则 以下简 称 注册规则 及 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 等相关法律 法规和规范性文件的规定 按照交易商协会规则指引以及律师 行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神为发行人发行本期中期票据出具 本法律意见书 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 的法律 法规 中国人民银行和中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商 协会 的有关规定

4、发表法律意见 本法律意见书所列示的内容系对与本期中期票据发行有关的法律问题所发 观韬律师事务所法律意见书 2 表的结论意见 本所律师已经得到发行人的承诺 即 发行人已经向本所律师提供了律师认 为作为出具法律意见书所必需的 真实的 完整的 有效的原始书面材料 副本 材料或者口头证言 并无虚假记载 误导性陈述及重大遗漏之处 其中提供的材 料为副本或复印件的 保证正本与副本 原件与复印件一致 在本法律意见书中 本所律师仅对发行人发行本期中期票据涉及的法律问题 发表法律意见 并不对有关会计 审计 信用评级 偿债能力和现金流分析等非 法律专业事项发表任何意见 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表 审计

5、 报告 信用评级报告中的任何数据或结论的引述 并不意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示和默示的保证 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律 法规和规则指引发表法律意见 本所律师已严格履行法定职责 遵循 勤勉尽责和诚实信用原则 对发行人本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调 查 保证本法律意见书中不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本法律意见书仅供发行人为发行本期中期票据之目的使用 不得用作任何其 他目的 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行所必备的法律文件 随同 其他申报材料一同报送 同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用 但

6、发 行人作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 本所律师同意将本 法律意见书作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 本所律师根据 公司法 管理办法 等有关法律 法规和规范性文件的 规定 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供 的有关文件和事实进行了核查和验证并出具本法律意见书 观韬律师事务所法律意见书 3 一 一 发行人的主体资格发行人的主体资格 一 发行人的设立和历史沿革 一 发行人的设立和历史沿革 1 经核查 发行人系根据雅安市人民政府2008年12月23日 关于组建雅安 发展投资有限责任公司的通知 雅府函 2008 232号 批准成立的国有独资公 司

7、发行人于2009年1月8日成立 注册资本为10亿元人民币 雅安市国有资产监 督管理委员会 以下简称 雅安市国资委 持有发行人100 股权 雅安市国资委首次缴纳出资额2亿元人民币 其余部分在5年内分期缴足 四 川宇龙会计师事务所有限责任公司于2009年1月7日出具 验资报告 川宇龙验 2009 009号 确认截止2008年12月26日止 发行人已收到雅安市国资委首次 缴纳的第一期注册资本2亿元 2 2009年3月18日 雅安市人民政府出具 关于授权雅安发展投资有限责任 公司持有市级行政事业单位房地产产权的通知 雅府发 2009 19号 将市级行 政事业单位 不含学校 医院 的办公 业务 用房 门

8、面 土地资产产权授权发行 人持有 四川大成房地产土地评估有限公司出具 房地产估价报告 四川大成 2009 房字第022号 评估价值为14 981 42万元 四川雅诚会计师事务所有限 责任公司出具 验资报告 川雅诚验发 2009 第035号 确认截止2009年8 月18日止 发行人收到雅安市国资委缴纳的第2期出资14 981万元 3 2009年11月9日 雅安市国资委下发 关于将雅安市国有资产经营有限责 任公司2亿元国有股权划转雅安发展投资有限责任公司持有的通知 雅国资委发 2009 33号 将雅安市国有资产经营有限责任公司100 的国有股权划转给发行 人持有 作为对发行人的出资 四川雨城资产评

9、估事务所出具 资产评估报告书 雨城评报 2009 第110号 用于出资的国有股权经评估价值为59 358 35万元 观韬律师事务所法律意见书 4 人民币 四川宇龙会计师事务所有限责任公司出具 验资报告 川宇龙验 2009 150号 确认截止2009年11月19日止 发行人收到雅安市国资委缴纳的 第3期出资2亿元 4 2010年5月25日 雅安市国资委下发 关于雅安发展投资有限责任公司增 加实物资产注册的批复 雅国资委发 2010 21号 将雅安市雨城区共26处商业 住宅 办公及其他用途的房地产 含建筑物及其分摊的土地使用权 对发行人增 资 四川大成房地产土地评估有限公司出具 房地产估价报告书

10、四川大成 2010 房字第016号 用于出资的实物资产经评估价值为12 087 72万元人民币 四川 宇龙会计师事务所有限责任公司出具 验资报告 川宇龙验 2010 078号 确认截止2010年5月17日止 发行人已收到雅安市国资委缴纳的第4期出资 120 877 200 00元 5 2010年9月15日 雅安市国资委以货币资金32 931 28万元对发行人出资 四川宇龙会计师事务所有限责任公司于2010年9月16日出具 验资报告 川宇 龙验 2010 141号 确认截止2010年9月15日止 发行人已收到雅安市国资委缴 纳的第5期出资329 312 800 00元 至此 发行人的实收资本为1

11、0亿元人民币 占登记注册资本总额的100 经核查 发行人的历史沿革合法合规 二 法人资格 二 法人资格 经核查 发行人现持有雅安市市场监督管理局于2019年7月1日核发的 营业 执照 统一社会信用代码 91511800684150404Q 住所地为雅安市雨城区沙 湾路149号 法定代表人谭克强 公司类型为有限责任公司 国有独资 注册 资本壹拾亿元人民币 经营范围为市政府授权对能源 交通 土地 矿产 城市 资源等领域进行投融资和经营管理 依法须经批准的项目 经相关部门批准后 方可开展经营活动 观韬律师事务所法律意见书 5 根据发行人的说明 并经本所律师核查 发行人目前正从事的经营业务未超 出已核

12、准的经营范围 符合法律 法规和规范性文件的规定 发行人的经营范围 不含金融业务 是在中国境内依法成立的具有法人资格的非金融企业 三 交易商协会会员 三 交易商协会会员 根据交易商协会官方网站披露的交易商协会企业类会员名单 经本所律师适 当核查 截至本法律意见书出具之日 发行人已注册为交易商协会会员 接受交 易商协会自律管理 综上 本所律师认为 发行人是依据有关法律 法规在中华人民共和国境内 依法注册并合法存续的非金融企业法人 发行人的历史沿革合法合规 截至本法 律意见书出具日 发行人依法有效存续 不存在持续经营的法律障碍 不存在依 照中国法律 法规和发行人公司章程的规定应当终止或解散的情形 发

13、行人是交 易商协会会员单位 具备本次发行中期票据的主体资格 二 二 本期中期票据发行的审批程本期中期票据发行的审批程序序 一 一 发行人董事会决议发行人董事会决议 根据发行人公司章程的规定 发行人设立董事会 董事会有权制订公司增加 或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 2018年10月22日 发行人召开董事会 同意公司发行中期票据 二 二 雅安市国资委批准雅安市国资委批准 根据发行人公司章程的规定 公司不设立股东会 由雅安市国资委行使股东 会职权 雅安市国资委有权决定或审核公司合并 分立 改制 上市 变更公司 形式 增加或者减少注册资本 发行公司债券 解散 申请破产 根据雅安市国资委出具的

14、雅安发展投资有限责任公司股东决议 雅安市 国资委同意公司董事会决议通过的关于拟发行不超过人民币10亿元中期票据 中 观韬律师事务所法律意见书 6 期票据的期限不超过五年 授权公司董事会依法依规办理发行中期票据的相关事 宜 三 三 注册与备案注册与备案 根据 管理办法 及其配套制度的规定 发行人发行本期中期票据前 需按 照规定程序向交易商协会申请注册 待发行人取得交易商协会核发的 接受注册 通知书 后 方可发行本期中期票据 综上 本所律师认为 发行人上述会议决议和批准文件符合有关法律 法规 规范性文件以及发行人公司章程的规定 合法有效 发行人本次拟发行的中期票 据已履行了必要的内部程序并获得有效

15、的批准 依据 管理办法 业务指引 及 注册规则 的规定 本期中期票据发行尚需取得交易商协会的注册 三 三 本期中期票据发行的合规性本期中期票据发行的合规性 根据 雅安发展投资有限责任公司2019年度第一期中期票据募集说明书 以 下简称 募集说明书 发行人提供的资料和说明 并经本所律师核查 本所律师认为 发行人本期中期票据发行符合 管理办法 及 业务指引 所规 定的下列条件 1 发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人 具备发行本期中期票据的主体资格 符合 管理办法 第二条及 业务指引 第 二条之规定 2 根据 募集说明书 发行人本期发行中期票据的期限为3 2年 在期限 设

16、置方面符合 管理办法 第二条及 业务指引 第二条之规定 3 根据 募集说明书 截至2019年6月末 发行人及子公司存续期内直接 债务融资工具余额为37亿元 其中 中期票据待偿余额为30亿元 具体如下 1 发行人于2014年10月发行 雅安发展投资有限责任公司2014年度第一 观韬律师事务所法律意见书 7 期中期票据 本期发行金额10亿元 债券期限5年 余额为10亿元 2 发行人于2015年12月发行 雅安发展投资有限责任公司2015年度第一 期中期票据 本期发行金额9 4亿元 债券期限7年 余额为9 4亿元 3 发行人于2016年10月发行 雅安发展投资有限责任公司2016年度中期 票据 本期发行金额10 6亿元 债券期限7年 余额为10 6亿元 4 发行人于2017年9月发行 雅安发展投资有限责任公司2017年非公开 发行公司债券 第一期 发行金额6亿元 债券期限9年 余额为6亿元 5 发行人于2018年2月发行 雅安发展投资有限责任公司2018年非公开 发行公司债券 第一期 发行金额1亿元 债券期限9年 余额为1亿元 根据发行人的说明 募集说明书 审计报告 上述债务融资工具的 募集