浙江海豪律师事务所台州循环经济发展有限公司公开发行2019公司债券的法律意见书

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1、录 第一节 第二节 第三节 第四节 释义 致收件人 律师声明 法律意见书正文 一二 本次发行的批准和授权 5 发行人本次发行的主体资格 5 本次发行的实质条件 7 发行人的设立 11 发行人的股东 发行人的独立性 12 发行人的业务及资信状况 八 关联交易 14 九 发行人的主要财产 19 十 发行人的重大债权债务 十一 发行人重大资产变化 十二 发行人的税务 十三 发行人的环境保护 十四 发行人募集资金的运用 十五 诉讼 仲裁或行政处罚 十六 十七 十八 发行人募集说明书法律风险的评价 律师认为需要说明的其他问题 结论意见 四 五 六 L 11 28 29 目 第一节 释义 一 在本法律意见

2、书内 除非文义另有所指 下列词语具有如下含义 发行人 公司 匕日 七1 台州循环经济发展有限公司 国家发改委 匕日 七日 国家发展和改革委员会 本次发行 匕日 七1 发行人 19年公开发行不超过12亿元债券的行为 本期债券 匕日 七1 发行人本次公开发行的公司债券 公司法 匕日 七犭 中华人民共和 国公司法 证券法 匕日 七1 中华人民共和国证券法 管理条例 匕日 七1 企业债券管理条例 改进通知 匕日 七刁 国家发展改革委关于进一步改进和加 强企业债券管理工 作的通知 发改财金 2004 1l 3茌 号 平台管理通知 指 国务院关于加强地方政府颥资平台公司管理有关问题的 通知 国发 2010

3、 19号 规范平台通知 匕日 七玎 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资 平台公司发行债券行为有关问题的通知 发改办财金 2010 2881号 风险防范通知 匕日 七犭 国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防 范管理有关问题的通知 发改办财金 2012 3451号 支持重点项 目发 展通知 匕日 七1 营 曷 覃 覃 补充说明 匕日 七刁 对友改办财金 2015 1327号文件的补充说明 发改电 2015 353号 承销商 匕日 七犭 浙商证券股份有限公司 会计师 匕日 七犭 立信 中联会计师事务所 特殊普通合伙 评级机构 匕日 七玎 中诚信国际信用评级有限责任公司 本

4、所 匕日 丁 浙江海豪律师事务所 一兀 匕日 七 人民币元 公司章程 匕日 七犭 友行人股 Tx 于 18年11月27日签署的 现行有效的 台州循 环经济发展有限公司章程 募集说明书 申 报稿 匕日 七了 19年 台州循环经济发展有限公司债券募集说明书 申 报 稿 审计报告 匕日 七犭 王信 中联会计师事务所 特殊普通合伙 出 具的立信中联审 字 2019 卜 0o 33号 审计报告 本法律意见书 匕日 七玎 本文 即 浙 公司债券的法律意见书 第二节 致收件人 致 台州循环经济发展有限公司 浙江海豪律师事务所 以 下简称 本所 受 台州循环经济发展有限 公司 以下简称 发行人 的委托 作为发

5、行人向国家发改委申请发行 19年公司债券 以下简称 本期债券 事 宜的专项法律顾问 本所根 据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 企业债券 管理条例 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作 的通知 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债 券行为有关问题的通知 国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业 债券风险防范管理有关问题的通知 国家发展改革委办公厅关于充分 发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知 对发改办财金 2015 1327号文件的补充说明 以下分别简称 公司 法

6、证券法 管理条例 改进通知 平 台管理通知 规范平台通知 风险防范通知 支 持重点项目发展通知 补充说明 等 有关法律 行政法规和 规范性文件的规定 为发行人发行本期债券出具本法律意见书 第三 节 律师声明 就本法律意见书的出具 本所律师特作如下声明 1 本所依据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实和我国现 行相关法律 行政法规及其他相关的规范性文件 并基于对有关事实的了 解和对相关法律 行政法规 规范性文件的理解发表法律意见 2 在核查验证过程中 本所己得到发行人如下的书面承诺 即 其提 供的文件复印件与原件一致 文件中的盖章及签字全部真实 其提供的文 件以及有关的口头陈述均真实 准确

7、 完整 无遗漏 且 不包含任何误导 性的信息 一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所律师披露 且 无任何隐瞒 疏漏之处 3 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所是以有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为相 应依据 4 本所仅对发行人发行本期债券有关的法律问题发表法律意见 并 不 对有关会计 审计等非法律专业事项发表评论 本所在本法律意见书中对 有关会计报表 审计报告中任何数据或结论的引述 不表明本所对这些数 据 结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证 5 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期债券的必备文件 随 其他申报材料一起上报 同意发

8、行人部分或全部在募集说明书中自行引用 但发行人进行上述引用时 不得因此而导致法律上的歧义或曲解 6 基于上述之前提 本所律师根据 公司法 证券法 管理 条例 改进通知 平台管理通知 规范平台通知 风险 防范通知 等有关法律 行政法规和规范性文件的要求 按照律师行业公 认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供的有关文件和事 实进行了核查 7 本法律意见书仅供发行人发行本期债券之 目的使用 不得用作任何 其他 目的 第四节 法律意见书正文 一 本次发行的批准和授权 一 18年 11月 1日 发行人召开董事会 同意发行规模为不超 过15亿元人民币的公司债券 下称 本次债券 同 意本次债券的

9、发 行方案 具体条款 包括但不限于发行结构 品种规模 募集资金投向等 以政府主管部门最终核准的内容为准 二 18年 11月30日 发行人召开股东会 同 意公司发行规模为 不超过15亿元人民币的公司债券 同意本次债券的发行方案 具体条款 包 括但不限于发行结构 品种规模 募集资金投向等 以政府主管部门最终 核准的内容为准 根据发行人章程的规定 该决议的通过为合法 有效 本所律师认为 发行人申请本期公司债券的发行己通过了发行人董事 会会议的决议和股东会的决议 其内部审批程序是完整 合法的 根据 证 券法 企业债券管理条例 等文件之规定 本期债券发行尚需获得国 家发改委的批准 发行人本次发行的主体资

10、格 一 发行人的基本情况 1 经本所律师核查 发行人现持有台州市市场监督管理局于 18年 27日核发的 营业执照 发行人的基本情况如下 统一社会信用代码 91331OO1576512885K 9月 名称 台州循环经济发展有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 浙江省台州市甲南大道东段9号 法定代表人姓名 郭健跳 注册资本 叁拾肆亿玖仟万元整 成立 日期 11年6月7日 营业期限 11年6月7日至长期 经营范围 国有资产经营管理 基础设施建设 房地产开发经营 园 林绿化工程施工 物业管理 土石方工程服务 农 业种植 水产养殖 非 金属矿开采 围垦造地工程石料供应 建筑材料 矿产品 不含煤炭 的

11、销售 砂石料经营管理 普通货物仓储 不含危险化学品和食品 飞 机 零件 航空设备制造 需经前置审批的项 目除外 电 池制造 餐饮服务 住宿 酒店管理 兼营其他一切合法业务 其中属于依法应当经批准的项 目 取得许可审批文件后方可开展相关经营活动 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 二 发行人所主要控股企业的基本情况 经本所律师合理核查 发行人所主要控股的企业 纳入合并范围 有 序 号企业名称 法定 代表人 注册资本 万元 出资比例 101 台州东发建设投资有限公司吴敏俊10000 00100 102 台州东达资源利用有限公司高克泽 15000 00 100 103 台州东茂观光

12、农业开发有限公司吴军辉800 00100 104 台州东盛建设投资有限公司应永祥16000 00100 蛐 蛐 台州东部投资管理有限公司陈松60000 00 100 台州湾集聚区万枫酒店有限公司张巍1000 00100 201 台州东发物流有限公司李瑞方2000 0070 202 台州东部建材科技有限公司杨海明 12000 00 42 50 表决 比例 52 5o 0o n 臼 台州新名匠劳务有限公司吴军辉500 00100 本所律师认为 发行人的设立已取得有关主管部门的必要审批 其设 立程序符合有关法律 法规的规定 根据发行人出具的承诺函及本所律师 核查 截至本法律意见书出具之日 发 行人自

13、成立之 日起至今有效存续 不存在依据法律 法规 规范性文件以及章程规定需要终止的情形 发行 人作为一家合法存续的企业 符合 企业债券管理条例 第二条之规定 具备债券发行的主体资格 三 本次发行的实质条件 一 发行人的企业规模和净资产规模 根据立信中联会计师事务所 特殊普通合伙 出 具的 审计报告 截 至 18年12月31日 发行人合并范围内的资产总额为 19 721 635 126 67 元 净资产为10 285 738 25o 97元 18年度 发行人合并范围内实现 营业收入总额为1 120 385 695 54元 利润总额为394 82o 314 92元 净 利润为363 795 627

14、23元 归属于母公司的净利润为364 821 638 29元 本所律师认为 发行人的企业规模符合 证券法 第十六条第一款第 符合 企业债券管理条例 第十二条第一款的规定 二 发行人的财务会计制度 根据立信中联会计师事务所 特殊普通合伙 出 具的 审计报告 发行人财务报表已经按照 企业会计准则 的规定编制 在所有重大方面 公允反映了发行人 16年12月31日 17年12月 31日 18年12月 31日的财务状况以及 16年度 17年度 18年度的合并及母公司经 营成果和现金流量 综上 本所律师认为 发行人根据国家有关法律 法规的要求建立了 相应的企业财务会计制度 符合 企业债券管理条例 第十二条

15、第二款的 规定 三 关于盈利情况和偿债能力 根据立信中联会计师事务所 特殊普通合伙 出 具的 审计报告 发行人2016年 17年 18年三个会计年度 的净利润分别为 309 6OG 539 12元 258 158 g O6 52元 363 795 627 23元 发行人在 16年 17年 18年连续盈利 经济效益及现金流状况良好 本所律师认为 发行人近三年连续盈利 具有偿债能力 符合 企业 债券管理条例 第十二 条第三款 第四款的规定 四 发行人筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向及相 应的比例要求 根据发行人 19年台州循环经济发展有限公司债券募集说明书 申 报稿 以下简称 募集说明

16、书 申报稿 发行人本期债券 募集资金120OOO万元人民币 将用于固定资产投资建设和补充公司营运资 金 前述固定资产投资项 目全部通过有权部门审批 本期债券募集资金投 向见下表 表1 募集资金投向表 单位 万元 资金用途项目总投资 募集资金使 用额度 占项目总投 资比例 台州湾集聚区彩虹无人机项目配套工程 台 尘 H湾海洋经济产业园 项目 61 183 0027 000 00 44 13 台州东部新区第二中小企业园建设项目93 000 0065 000 0o69 89 补充公司营运资金28 000 00 合计 15在 183 o o120 000 o o 本所律师认为 本期债券发行募集资金的用途符合 企业债券管理条 例 第十二条第 五 款之募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展 方向 所需相关手续齐全 本期债券发行募集资金将用于固定资产投资建 设和补充公司营运资金 符合固定资产投资项 目资本金制度的要求 本期 债券累计发行额不超过募集资金所投向项目总投资额的70 五 发行人累计债券余额不超过其净资产的 们 根据立信中联会计师事务所 特殊普通合伙 出 具的 审计报告 截至2018年12