桐庐县国有资产投资经营有限公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、浙江泽厚律师事务所法律意见书 1 正文目录正文目录 一 本期中期票据的发行主体 5 二 本期中期票据的发行程序 6 三 本次发行的发行文件及发行有关机构 7 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 10 五 结论性意见 28 浙江泽厚律师事务所法律意见书 2 释释 义义 本法律意见书中 除非文义另有所指 下列词语或简称具有如下含义 本所本所指浙江泽厚律师事务所 发行人 公司发行人 公司指桐庐县国有资产投资经营有限公司 本期中期票据本期中期票据指桐庐县国有资产投资经营有限公司 2019 年度第一期中期票据 本次发行本次发行指 桐庐县国有资产投资经营有限公司在中国境内发行 2019 年度

2、第一期中期票据 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 银行法 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册发行规则 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 信息披露规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中介服务规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 募集说明书指引 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 业务指引 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务

3、指引 公司章程 公司章程 指 桐庐县国有资产投资经营有限公司章程 募集说明书 募集说明书 指 桐庐县国有资产投资经营有限公司 2019 年度第一期中期票 据募集说明书 审计报告 审计报告 指 中汇审字 2017 第 2871 号 审计报告 2018 2680 号 审 计报告 2019 第 2511 号 审计报告 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 光大银行光大银行指中国光大银行股份有限公司 民生银行民生银行指中国民生银行股份有限公司 新世纪新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 中汇会计中汇会计指中汇会计师事务所 特殊普通合伙 浙江泽厚律师事务所法律意见书 3 浙江泽厚律师事务

4、所浙江泽厚律师事务所 关于关于桐庐县国有资产投资经营有限公司桐庐县国有资产投资经营有限公司 发行发行 20192019 年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 编号 2017 浙泽律非诉字第 033 号 致 致 桐庐县国有资产投资经营有限公司桐庐县国有资产投资经营有限公司 浙江泽厚律师事务所接受桐庐县国有资产投资经营有限公司的委托 担任其 在中国境内注册发行 2019 年度第一期中期票据的专项法律顾问 根据 中华人 民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国中国人民银 行法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 非金融企业 债务融资工具注册发行规则 银

5、行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 银行间债券市场非 金融企业中期票据业务指引 等法律法规 规章以及中国银行间市场交易商协会 规范性文件的规定 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出 具本法律意见书 第一部分第一部分 声明事项声明事项 一 本所及本所经办律师依据 公司法 证券法 银行法 管 理办法 等法律法规 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务 所证券法律业务执业规则 试行 以及交易商协会的相关规定 根据本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实 严

6、格履行法定职责 遵循勤勉尽责和 诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本法律意 见书所认定的事实真实 准确 完整 所发表的结论性意见合法 准确 不存在 浙江泽厚律师事务所法律意见书 4 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 二 本所仅对本次发行有关的法律问题发表意见 并不对有关财务 会计 审计 信用评级 盈利预测等专业事项发表任何意见 本所对于非法律专业事项 不具备进行核查及作出判断的适当资格 本所在本法律意见书中对有关中介机构 出具的报告中任何数据和结论的引述 并不意味着本所对这些数据 结论的真实 性 准确性做出任何明示或默示的保证 三 本所及经办律师认定某事项是否合法有效

7、 是以该等事项发生时所适用 的法律法规和规范性文件为依据 四 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证 1 发行人已经提供了本所为出具法律意见书所要求提供的原始书面材料 副 本材料 复印材料 确认函或证明 2 发行人提供给本所的材料是真实 准确 完整 有效的 并无隐瞒 虚假 和重大遗漏 文件材料为副本或复印件的 其与原件一致和相符 并且其原件是 真实的 五 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所依 据有关政府部门 发行人或其他有关单位出具的证明文件 网站公开信息等出具 法律意见 六 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册发行所必备的法律文件 随同其他申报材料一同报送

8、愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 七 本所同意发行人部分或全部在申报文件中引用本法律意见书内容 但不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解 八 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用 非经本所书面同意 不 得用作任何其他目的 浙江泽厚律师事务所法律意见书 5 第二部分第二部分 正文正文 一 本期中期票据的发行主体一 本期中期票据的发行主体 一 发行人的主体资格 一 发行人的主体资格 发行人现持有桐庐县市场监督管理局核发的 营业执照 统一社会信用代 码 913301227345100850 记载事项如下 名称桐庐县国有资产投资经营有限公司 类型有限责任公司 非自然人投资或控股的法人独资

9、住所桐庐县城迎春南路 258 号 27 层 法定代表人方新 注册资本壹亿捌仟万元整 成立日期2001 年 12 月 25 日 营业期限2001 年 12 月 25 日至 2051 年 12 月 24 日止 经营范围县政府授权范围内的国有资产经营及有关部门委托的资产经营 政府性投资项目 市政工程等基础设施项目和经营性投资项目的建设开发 经 营范围中涉及许可证的项目凭证经营 根据发行人的 营业执照 公司章程 发行人的说明 并经本所律师 适当核查 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门 认定为金融控股公司 经本所律师核查 发行人现为交易商协会会员 二 发行人的历史沿革 二 发行

10、人的历史沿革 1 发行人的设立 发行人成立于 2001 年 12 月 25 日 系经桐庐县人民政府办公室简复单 桐 政办复 2001 第 139 号 文件批准设立 出资人为桐庐县国有资产管理委员会 注册资本 18 000 万元 经桐庐春江会计师事务所桐春会验字 2001 第 198 号 验 浙江泽厚律师事务所法律意见书 6 资报告 审验 2019 年 4 月 29 日 发行人的出资人变更为由桐庐县国有资本 投资运营控股集团有限公司 持股 100 桐庐县国有资本投资运营控股集团 有限公司系桐庐县国有资产管理委员会作为出资人的国有独资公司 截至本法律意见书出具日 发行人的股权结构为 100 100

11、 2 发行人的有效存续 经本所律师核查 发行人自设立以来已通过至 2012 年度历年工商年检 此 后每年按有关规定提交企业年度报告 不存在列入 经营异常名录 严重违 法失信企业名单 等情形 发行人不存在根据法律 法规及 公司章程 规定需 要终止营业或解散之情形 本所律师认为 发行人依法设立并有效存续 发行人的历史沿革合法合规 综上 本所律师认为 发行人系依法设立并有效存续的非金融企业法人 是 交易商协会会员 具备 公司法 管理办法 第二条及 业务指引 第二条 规定的发行中期票据的主体资格 二 本期中期票据的发行程序二 本期中期票据的发行程序 一 发行人的内部批准及授权 一 发行人的内部批准及授

12、权 2017 年 8 月 8 日 发行人召开董事会 审议发行中期票据事宜并作出决议 公司拟向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 40 亿元的中期票据 发行 期限不超过 5 年 桐庐县国有资产管理委员会 桐庐县国有资本投资运营控股集团有限公司 桐庐县国有资产投资经营有限公司 注册资本 18000 万元 浙江泽厚律师事务所法律意见书 7 2017 年 8 月 15 日 发行人的出资人桐庐县国有资产管理委员会作出 关于 同意桐庐县国有资产投资经营有限公司注册发行中期票据的批复 同意发行人 向交易商协会申请注册金额不超过 40 亿元人民币的中期票据 期限不超过 5 年 根据实际资金需求发行 并授权

13、董事会办理与本期中期票据注册发行相关的全部 事宜 经本所律师核查 上述董事会的召开及表决程序 出资人决定程序符合 公 司法 以及 公司章程 的有关规定 二 本期中期票据须在交易商协会注册后发行 二 本期中期票据须在交易商协会注册后发行 发行人系首次注册发行本期中期票据 根据 管理办法 第四条 业务指 引 第三条规定 发行人发行本期中期票据应在交易商协会注册 本所律师认为 本次发行已获得发行人有权机构的内部批准与授权 上述批 准及授权符合法律 法规及发行人 公司章程 的规定 合法有效 本次发行尚 需取得交易商协会注册后方可实施 三 本次发行的发行文件及发行有关机构三 本次发行的发行文件及发行有关

14、机构 一 募集说明书 一 募集说明书 发行人编制了 募集说明书 详细披露了以下内容 释义 投资风险提示 及说明 中期票据发行条款 募集资金运用 发行人的基本情况 企业主要财务 状况 发行人资信情况 债务融资工具信用增进 税项 信息披露安排 投资者 保护机制 发行的有关机构 备查文件及查询地址 发行人将严格按照 管理办 法 信息披露规则 的规定进行信息披露 包括但不限于发行前的信息披露 存续期内定期信息披露 存续期内重大事项的信息披露 兑付相关的信息披露 本所律师认为 募集说明书 按照 管理办法 募集说明书指引 的 相关要求编制 其内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定 本次发行 的信息披

15、露符合 管理办法 第七条 业务指引 第八条之规定 二 信用评级报告 二 信用评级报告 本次发行的信用评级机构是新世纪 浙江泽厚律师事务所法律意见书 8 新世纪持有上海市杨浦区市场监督管理局核发统一社会信用代码为 91310110132206721U 的 营业执照 根据中国人民银行文件 关于中国诚信 证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 银发 1997 547 号 企业名称变更核准通知书 沪工商注名变核字第 01200407260808 号 中国保险监督管理委员会下发的 关于增加认可企业债 券信用评级公司的通知 保监发 2003 133 号 以及中国证券监督管理委员会 关于核

16、准上海新世纪资信评估投资服务有限公司从事证券市场资信评级业务 的批复 证监机构字 2007 250 号 等文件 上海新世纪取得企业债券资信评 级资格 上海新世纪系交易商协会会员 根据新世纪出具的 新世纪债评 2018 011156 桐庐县国有资产投资经 营有限公司主体与 2019 年度第一期中期票据信用评级报告 发行人的主体 信用等级为 AA 级 本期中期票据的信用等级为 AA 级 经本所律师核查 新世纪现为交易商协会会员 根据发行人及新世纪的说明 发行人与新世纪不存在关联关系 经本所律师核查 2018 年 9 月 6 日发行人与新世纪签订 信用评级合同书 2018 年 9 月 25 日发行人已全额支付 信用评级合同书 中所约定评级费用 上 述 信用评级合同书 和付款凭证真实有效 符合交易商协会自律规则 本所律师认为 本次发行的信用评级符合 管理办法 第九条 业务指引 第十一条 中介服务规则 第三条的规定 新世纪具备为本次发行出具评级报 告的相关资质 三 法律意见书 三 法律意见书 发行人已聘请本所作为本次发行的专项法律顾问并出具本法律意见书 本所现持有浙江省司法厅核发的 律师事务所执