《云南省城市建设投资集团有限公司2019第六期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云南省城市建设投资集团有限公司2019第六期中期票据法律意见书（66页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、关于云南省城市建设投资集团有限公司 北京德恒 昆明 律师事务所发行 2019 年度第六期中期票据的法律意见 1 目目录录 释义 2 一 发行主体 5 二 本期发行中期票据的批准与授权 10 三 本期发行的有关文件及机构 11 四 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 14 五 结论意见 66 关于云南省城市建设投资集团有限公司 北京德恒 昆明 律师事务所发行 2019 年度第六期中期票据的法律意见 2 释释义义 在本法律意见中 除非上下文另有规定 下列词汇具有以下含义 发行人 云南城投集团 公司 指云南省城市建设投资集团有限公司 云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会 交易商
2、协会指中国银行间市场交易商协会 本期发行指 公司向交易商协会申请发行 2019 年度第六期 中期票据 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 人民银行令 2008 第 1 号 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 募集说明书 指 发行人为本期发行之目的出具
3、的 云南省城市 关于云南省城市建设投资集团有限公司 北京德恒 昆明 律师事务所发行 2019 年度第六期中期票据的法律意见 3 建设投资集团有限公司 2019 年度第六期中期 票据券募集说明书 公司章程 指 现行有效的云南省城市建设投资集团有限公司 章程 德恒 本所指北京德恒 昆明 律师事务所 信永中和指信永中和会计师事务所 特殊普通合伙 大华所指大华会计师事务所 特殊普通合伙 联合资信指联合资信评估有限公司 中国指中华人民共和国 元指人民币元 本法律意见书另有说明的除外 关于云南省城市建设投资集团有限公司 北京德恒 昆明 律师事务所发行 2019 年度第六期中期票据的法律意见 4 北京德恒
4、昆明 律师事务所北京德恒 昆明 律师事务所 关于云南省城市建设投资集团有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司 发行发行 2019 年度年度第六期第六期中期票据的中期票据的 法律意见法律意见 德恒 21F20180069 00006 号 致 云南省城市建设投资集团有限公司致 云南省城市建设投资集团有限公司 本所根据与云南城投集团签订的有关法律服务协议 接受云南城投集团的委 托 根据 公司法 管理办法 等法律法规 规范性文件的规定 按照交易 商协会有关规则指引及中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见 对本法律意见 本所经办律师作出如下声明 1 为出具本法律意见 本所
5、得到公司如下保证 公司向本所提供的资料文 件和对有关事实的口头及书面说明均真实 准确 完整 无虚假和误导性陈述及 重大遗漏 公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致 2 本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已 经发生或者存在的事实 严格履行了法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对本期发行的合法合规性进行了充分的核查验证 保证本法律意见所认定的事实 真实 准确 完整 所发表的结论性意见合法 准确 不存在虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 并承担相应法律责任 3 对于会计 审计 评级等专业事项 本所在本法律意见中只作引用且不 发表法律意见 本所经办律师在本法律意见
6、中对于公司有关报表 数据 审计 报告 中某些数据和结论的引用 并不意味着本所经办律师对这些数据 结论的 真实性 准确性 合法性做出任何明示或默示的判断和保证 且对于这些内容本 所经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格 4 对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实 本所依赖有 关于云南省城市建设投资集团有限公司 北京德恒 昆明 律师事务所发行 2019 年度第六期中期票据的法律意见 5 关政府部门 公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见 5 本法律意见仅供公司本期发行之目的使用 未经本所书面同意 不得用 作任何其他目的 6 本所同意公司在本期发行申请材料中部分或全部
7、引用本法律意见的内容 但公司做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解 7 本所经办律师同意将本法律意见作为公司申请本期发行所必备的法律文 件 随其他申报材料一同上报 同意将本法律意见作为公开披露文件 并愿意承 担相应的法律责任 本所经办律师依据国家相关法律法规 规范性文件和交易商协会的有关规定 在对公司的行为以及本次申请的合法 合规 真实 有效进行了核查验证的基础 上 现就公司本期发行的条件和行为出具本法律意见如下 一 发行主体一 发行主体 一 公司的基本情况 1 根据昆明市工商行政管理局于2018年12月28日颁发 统一社会信用代码 为915301007726970638的 营业执照 发行人的基
8、本情况如下 名称 云南省城市建设投资集团有限公司 住所 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 法定代表人 许雷 注册资本 414221 44万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 2005年4月28日 营业期限 2005年4月28日至长期 经营范围 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营 给排水及管 网投资建设及管理 城市燃气及管网投资建设及管理 城市服务性项目 学校 医院等 的投资及建设 全省中小城市建设 城市旧城改造和房地产开发 城市 关于云南省城市建设投资集团有限公司 北京德恒 昆明 律师事务所发行 2019 年度第六期中期票据的法律意见 6 交通 轻轨 地铁等 投资建设 城
9、市开发建设和基础设施其他项目的投资建设 保险 银行业的投资 自有房屋租赁 依法须经批准的项目 经相关部门批准后 方可开展经营活动 2 根据发行人提供的资料 发行人自设立至2013年 每年均通过工商主管部 门的年检 2014年2月7日 国务院印发国发 2014 7号 关于印发注册资本登 记制度改革方案的通知 将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度 企 业自此无需年检 根据全国企业信用信息公示系统网站查询显示 发行人的登记 状态为存续 截至本法律意见出具之日 发行人未出现根据法律 法规 规范性 文件和现行 公司章程 需要终止的情形 3 经本所经办律师核查 公司未获得过 金融业务许可证 等金融企
10、业相 关的证照或有关资质 其经营范围中也未包括金融业务领域 因此 公司不属于 金融企业 4 经本所经办律师核查 公司为交易商协会会员 自愿接受交易商协会自 律管理 本所经办律师认为 公司为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业 具有法人资格 为交易商协会会员 不存在依照相关法律法规 规范性文件或 公 司章程 规定应当终止的情形 二 公司的设立及历次变更 本所经办律师核查发行人的营业执照 现行有效的 公司章程 及工商档案 资料 设立及变更过程中的各项批复文件 查询全国企业信用信息公示系统网站 上述信息表明 1 发行人是依照法律程序经批准设立的有限责任公司 1 云南省城市建设投资集团有限公司 以
11、下简称 发行人 曾用名云 南省城市建设投资有限公司 成立于2005年4月28日 经云南省人民政府云政复 2005 26号批复批准 由云南省开发投资有限公司 现名称为 云南省投资控股集 团有限公司 和云南建工集团总公司 后更名为 云南建工集团有限公司 2017 年重组为 云南省建设投资控股集团有限公司 出资设立 关于云南省城市建设投资集团有限公司 北京德恒 昆明 律师事务所发行 2019 年度第六期中期票据的法律意见 7 2009年2月 经云南省人民政府云政复 2009 7号文件 云南省人民政府同意 调整云南省城市建设投资有限公司产权管理关系的批复 批准 以发行人2008 年12月31日经审计后
12、的财务报表为基准 将云南省投资控股集团有限公司对发行 人出资所形成的权益划出 调整为云南省人民政府对公司的出资权益 由云南省 国资委代为行使云南省人民政府对公司的出资权益 并履行出资人职责 调整后 发行人注册资本为11 39亿元 控股股东为云南省国资委 持股比例86 21 股 权结构如下 股东名称持股比例 云南省国资委86 21 云南建工集团有限公司13 79 该项股权变更相关工商变更登记手续实际到2012年7月 随公司名称变更一 起办理 2 2012年6月15日 发行人召开了股东会会议 会议决议同意公司名称由 云南省城市建设投资有限公司 变更为 云南省城市建设投资集团有限公司 发 行人于20
13、12年7月完成了公司名称 营业执照 公司章程 等变更登记 3 2013年4月 发行人召开股东会会议 会议决议同意以资本公积转增的 方式增加注册资本3 003 414 400元 转增基准日为2012年12月31日 2013年7月 11日 公司将云南省国资委历年注入公司的3 003 414 400元政府补助 计入资本 公积部分 转增实收资本并相应进行了工商变更 变更后发行人注册资本为 414 221 44万元 云南省国资委持股比例为96 21 云南建工集团有限公司持股 比例为3 79 股权结构如下 股东名称持股比例 云南省国资委96 21 云南建工集团有限公司3 79 关于云南省城市建设投资集团有
14、限公司 北京德恒 昆明 律师事务所发行 2019 年度第六期中期票据的法律意见 8 4 2015年12月29日 根据云南省人民政府出具的 关于划转部分国家出 资企业股权充实云南圣乙投资有限公司国家资本金的批复 云政复 2015 75号 云南省国资委将其持有的云南省城市建设投资集团有限公司40 股权无偿划转 至云南圣乙投资有限公司 2016年8月5日该公司名称变更为云南省国有资本运营 有限公司 以下简称 云南国资公司 本次股权调整后 公司的股权结构如下 股东名称持股比例 云南省国资委56 21 云南国资公司40 云南省建设投资控股集团有限公司3 79 注 云南国资公司为直属云南省国资委管理的省属
15、企业 此次企业股权结构变动并不产 生实际控制人变更以及注册资本的变更 5 2018 年末 根据 云南省财政厅 云南省人力资源和社会保障厅 云南 省国资委关于划转部分国有资本充实社保基金的通知 云财资 2018 258 号 云南省财政厅 云南省人力资源和社会保障厅 云南省国资委关于划转部分国 有资本充实社保基金的补充通知 云财资 2018 309 号 云南省国资委将 其持有的发行人 56 21 国有股权中的 10 云南城投集团 5 62 的股权 无 偿划转至云南省财政厅 云南省财政厅代云南省人民政府持有专门用于充实社保 基金 截至本法律意见出具之日 相关工商变更手续已完成 本次变更后的股权结构如
16、下 发行人股东云南省国资委 云南国资公司 云 南省建设投资控股集团有限公司及云南省财政厅 分别持有发行人股份为 50 59 40 00 3 79 和 5 62 此后至本法律意见书出具之日 发行人股权 未发生变更 2 发行人控股股东和实际控制人 发行人股东为云南省国资委 云南国资公司 云南省建设投资控股集团有限 公司及云南省财政厅 分别持有发行人股份为50 59 40 00 3 79 和5 62 关于云南省城市建设投资集团有限公司 北京德恒 昆明 律师事务所发行 2019 年度第六期中期票据的法律意见 9 发行人的控股股东和实际控制人为云南省国资委 发行人股权结构图如下 本所经办律师核查 发行人除上述股东外 不存在通过投资关系 协议或其 他安排 能够实际支配发行人行为的人 云南省国资委为发行人的控股股东和实 际控制人 根据发行人 公司章程 工商档案资料以及股东出资相关验资报告 划转文件及本所适当核查 发行人不存在 名股实债 的情形 3 发行人是合法存续的有限责任公司 经本所经办律师核查 截至本法律意见出具之日 发行人未发生任何根据法 律 法规和发行人章程规定的需要解散或终止的情形 本所经
