浙江新大集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、浙江浙经律师事务所法律意见书 1 浙江浙经律师事务所浙江浙经律师事务所 关于浙江新大集团有限公司关于浙江新大集团有限公司 发行发行 20192019 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 20192019 浙经法意字第浙经法意字第 9292 号号 致 浙江新大集团有限公司致 浙江新大集团有限公司 浙江浙经律师事务所 以下简称 本所本所 是具有中华人民共和国法 律执业资格的律师事务所 本所接受浙江新大集团有限公司 以下简称 发发 行人行人 或 公司公司 的委托 指派宋深海律师 夏远航律师 以下简称 本本 所律师所律师 担任发行人在中国境内公开发行 浙江新大集团有限公司 2

2、019 年度第一期中期票据 以下简称 本期中期票据本期中期票据 的专项法律顾问 根 据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法公司法 中华人民共和国 中国人民银行法 以下简称 银行法银行法 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 以下简称 管理管理 办法办法 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 以下简称 业业 务指引务指引 非金融企业债务融资工具注册发行规则 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露规则信息披露规则 银行间债券市场非

3、金融企业债务融资工具募集说 明书指引 以下简称 募集说明书指引募集说明书指引 等有关法律 法规和规范性 文件 按照中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会交易商协会 规则 指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 就本期中 期票据涉及的相关法律事项 出具法律意见书 为出具本法律意见书 本所特作如下声明事项 为出具本法律意见书 本所特作如下声明事项 本所律师依据 公司法 管理办法 等有关法律 法规和规范性文 件 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和 勤勉尽责精神出具法律意见书 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 浙江浙经律师事务

4、所法律意见书 2 和中华人民共和国有关法律 法规和规范性文件发表法律意见 已严格履 行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本期中期票据发行的合法 合规性进行了充分的尽职调查 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导 性陈述及重大遗漏 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必 备的法律文件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担 相应的法律责任 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见 书的内容 但发行人作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义和曲 解 本所律师已得到发行人的保证 即发行人向本所提供的原始书面材 料 副本材料 复印材料或口头证言均

5、真实 合法 有效 不存在虚假记 载 误导性陈述及重大遗漏 有关副本材料或复印件材料均与正本或原件 一致且相符的 本所律师仅对本期中期票据发行的相关法律问题发表法律意见 并不 对会计 审计 信用评级等非法律专业事项发表意见 本所律师在法律意 见书中对有关审计报告和信用评级报告等的任何数据或结论的引述 并不 意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证 对于上述内容 本所并不具备作出核查和判断的法定资格 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用 不得用作 任何其他目的 基于上述 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉 尽责精神 对发行人提供的有关文件和

6、事实进行了核查和验证 现出具法 律意见如下 浙江浙经律师事务所法律意见书 3 一 发行主体一 发行主体 一 发行人基本信息 经本所律师核查 发行人持有浙江省工商行政管理局 2017 年 7 月 31 日核发的 营业执照 其基本信息如下 统一社会信用代码统一社会信用代码91330000142912144P 名名称称浙江新大集团有限公司 类类型型有限责任公司 住住所所杭州市江晖路 1888 号 法定代表人法定代表人张汝和 注册资本注册资本伍亿元整 经营范围经营范围 纺织品 服装 针棉织品 土畜产品 不含食品 日用 百货 五金交电 化工产品 不含危险品 鞋 化肥 地毯 工艺美术品 机电设备 金属材料

7、 包装材料 仪 器仪表 通信设备 不含无线设备 的销售 物业管理 仓储服务 实业投资 经营进出口业务 范围详见外经贸 部门批文 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方 可开展经营活动 成立日期成立日期2002 年 10 月 29 日 营业期限营业期限2002 年 10 月 29 日至 2037 年 10 月 28 日止 本所律师认为 本所律师认为 发行人具有独立法人资格 二 经本所律师核查 发行人系非金融企业 三 经本所律师核查 发行人系交易商协会会员 自愿接受交易商 协会自律管理 浙江浙经律师事务所法律意见书 4 四 历史沿革 根据浙江省兴合集团公司 2002 年 8 月 13 日下发的文件

8、 关于畜产公 司母体改制实施方案的批复 浙合兴企 2002 20 号 在浙江省畜产进出 口公司和浙江省畜产品公司的基础上 整体改制为多元投资主体的有限责 任公司 改制后的新公司名称变更为 浙江新大集团有限公司 2002 年 8 月 22 日 发行人取得浙江省工商行政管理局核发的 浙工商 名称预核 内 2002 第 001388 号 企业名称预先核准通知书 2002 年 10 月 发行 人成立 原注册资本 6 000 万元 由浙江省兴合集团有限公司 浙江新大 集团有限公司 原省畜产进出口公司 工会 持股会 姜益民 钱永平 包元欣 朱中兴 储月红 姚吉恩共 8 名股东组成 截至 2002 年 9

9、月 2 日止 发行人 筹 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6 000 万 元 出资方式为货币出资 浙江中汇会计师事务所有限公司对本次出资进 行了审验 并于 2002 年 9 月 3 日出具了浙汇会验 2002 第 00763 号 验 资报告 2003 年 7 月 发行人作出股东会决议 同意吸收史页源为自然人股东 公司股东由 8 位增加至 9 位 同意从浙江新大集团有限公司工会所持股份 中转让 47 万元股份给史页源 转让价格为 49 35 万元 该股东会决议还 同意注册资本从 6 000 万元扩至 7 500 万元 其中 1 396 万元通过未分配 利润转增 31 万元由浙江新大集团有

10、限公司工会以货币资金 31 万元增资 73 万元由史页源以货币资金 76 65 万元增资 其中 3 65 万元作为股本溢 价计入资本公积 2003 年 7 月 30 日 浙江新大集团有限公司工会和史页 源签订了 股份转让协议 并办理了工商变更登记手续 截至 2003 年 8 月 14 日止 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 75 000 000 元 出 资方式为货币出资 浙江中汇会计师事务所有限公司对本次增资进行了审 验 并于 2003 年 8 月 27 日出具了浙汇会验 2003 第 00887 号 验资报告 2004 年 7 月 发行人作出股东会决议 公司注册资本从 7 500 万元扩

11、 至 9 000 万元 新增注册资本 1 500 万元 截至 2004 年 8 月 6 日止 变 更后的累计注册资本实收金额为人民币 90 000 000 元 出资方式为货币 出资 浙江中汇会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验 并于 2004 年 8 月 10 日出具了浙汇会验 2004 第 00805 号 验资报告 浙江浙经律师事务所法律意见书 5 2005 年 发行人作出股东会决议 公司注册资本从 9 000 万元扩至 10 000 万元 截至 2005 年 6 月 30 日止 变更后的累计注册资本实收金额 为人民币 100 000 000 元 出资方式为货币出资 浙江东方中汇会计师事

12、 务所有限公司对本次增资进行了审验 并于 2005 年 7 月 11 日出具了东方 中汇会验 2005 第 1717 号 验资报告 2008 年 5 月 发行人作出股东会决议 浙新股 2008 5 号 公司以 未分配利润转增注册资本 从 10 000 万元扩至 15 000 万元 截至 2008 年 6 月 2 日止 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 15 000 万元 出资方式为货币出资 浙江耀信会计师事务所有限公司对本次增资进行了 审验 并于 2008 年 6 月 3 日出具了浙耀信验字 2008 69 号 验资报告 2008 年 11 月 发行人作出股东会决议 同意浙江新大集团有限公

13、司 工会将拥有本公司 28 6667 即4 300万元以1 1 5的价格分别转让给吴元 明 马茂灯 顾福朝 周勤 杨志东 吴满庆 魏均乐等 7 名自然人 转 让总价款为 6 450 万元 2008 年 11 月 12 日 浙江新大集团有限公司工会 与上述自然人签订了 股权转让协议 并办理了工商变更登记手续 2009 年 4 月 发行人作出股东会决议 浙新股 2009 2 号 同意储 月红将其拥有本公司 3 的股权 即 450 万元出资额转让给张汝和 2009 年 4 月 24 日 储月红和张汝和签订了 股权转让协议 并办理了工商变 更登记手续 2010 年 9 月 发行人作出股东会决议 浙新股

14、 2010 13 号 同意 13 个自然人股东持有合计 49 的股权 即 7 350 万元出资额以 1 1 的价格 转让给浙江利新投资有限公司 2010 年 9 月 19 日 上述自然人股东和浙 江利新投资有限公司分别签订了 股权转让协议 并办理了工商变更登 记手续 2010 年 10 月 发行人作出股东会决议 浙新股 2010 15 号 决议 增资 10 000 万元 截至 2010 年 10 月 25 日止 公司已将未分配利润 10 000 万元转增实收资本 变更后的注册资本 实收资本为 25 000 万元 出资 方式为货币出资 浙江耀信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验 并于 201

15、0 年 10 月 26 日出具了浙耀信验字 2010 142 号 验资报告 浙江浙经律师事务所法律意见书 6 2012 年 4 月 发行人作出股东会决议 浙新股 2012 3 号 同意公 司将注册资本由 25 000 万元增至 35 000 万元 现金增资 10 000 万元 由所有股东按增资前出资比例同比例增资 截至 2012 年 6 月 7 日止 公 司变更后的注册资本累计为人民币35 000万元 实收资本为人民币35 000 万元 出资方式为货币出资 浙江耀信会计师事务所有限公司对本次增资 进行了审验 并于 2012 年 6 月 7 日出具了浙耀信验字 2012 55 号 验资 报告 2

16、014 年 5 月 16 日 发行人作出股东会决议 浙新股 2014 4 号 同意公司将注册资本由 35 000 万元增加到 45 000 万元 现金增资 10 000 万元 由所有股东按增资前出资比例同比例增资 本次增资完成后 浙江 省兴合集团公司 后更名为浙江省兴合集团有限责任公司 出资 22 950 万元 出资比例为 51 浙江利新投资有限公司出资 22 050 万元 出资比 例为 49 2016 年 4 月 29 日 发行人作出股东会决议 浙新股 2016 5 号 同 意公司 2016 年增加注册资本 5000 万元 由现有注册资本 45 000 万元增 至 50 000 万元 由所有股东按增资前出资比例同比例增资 本次增资完 成后 浙江省兴合集团有限责任公司出资 25 500 万元 出资比例为 51 浙江利新投资有限公司出资 24 500 万元 出资比例为 49 本所律师认为本所律师认为 发行人的上述工商登记已履行合法程序 其主要历史 沿革符合 公司法 等有关法律 法规和规范性文件的规定 五 依法有效存续情况 根据发行人出具的说明并经本所律师核查 截至本法律意见书出具之 日