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1、浙江天册律师事务所 法律意见书 目录目录 第一部分引言第一部分引言 3 释义释义 5 第二部分正第二部分正文文 7 一一 本次发行的批准和授权本次发行的批准和授权 7 二 发行人本次发行的主体资格二 发行人本次发行的主体资格 7 三 本次发行的实质条件三 本次发行的实质条件 8 四 发行人的设立四 发行人的设立 12 五 股东五 股东 13 六 发行人的独立性六 发行人的独立性 15 七 发行人的业务及资信状况七 发行人的业务及资信状况 15 八 关联交易及同业竞争八 关联交易及同业竞争 16 九 发行人主要财产九 发行人主要财产 19 十 发行人的重大债权债务十 发行人的重大债权债务 22
2、十一 发行人重大资产变化十一 发行人重大资产变化 24 十二 发行人的税务十二 发行人的税务 26 十三 发行人的环境保护十三 发行人的环境保护 27 十四 发行人募集资金的运用十四 发行人募集资金的运用 28 十五 诉讼 仲裁或行政处罚十五 诉讼 仲裁或行政处罚 29 十六 发行人募集说明书法律风险的评价十六 发行人募集说明书法律风险的评价 29 十七 其他说明事项十七 其他说明事项 29 第三部分结论意见第三部分结论意见 33 浙江天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于关于 2019 年年浙江国兴投资浙江国兴投资集团集团有限公司有限公司 公司债券公司债券 第
3、 第二二期 期 发行事宜之发行事宜之 法律意见书法律意见书 编号 TCYJS2019H807 号 致 浙江国兴投资致 浙江国兴投资集团集团有限公司有限公司 第一第一部分部分引言引言 浙江天册律师事务所 以下简称 天册天册 或 本所本所 接受浙江国兴投资集团有 限公司 以下简称 国兴投资国兴投资 或 发行人发行人 的委托 就发行人拟发行的 2019 年 浙江国兴投资集团有限公司公司债券 第二期 事宜所涉及的有关法律事项出 具本法律意见书 重要声明 重要声明 一 本所律师依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 企业债券管理条例 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工 作的通知
4、发改财金 2004 1134 号 国家发展改革委关于推进企业债券市场 发展 简化发行核准程序有关事项的通知 发改财金 2008 7 号 国务院关于 加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 国发 2010 19 号 国家发 展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问 题的通知 发改办财金 2010 2881 号 国家发展改革委办公厅关于加强企业 发债过程中信用建设的通知 发改办财金 2012 2804 号 以及 国家发展改革 委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知 发改办财金 2012 3451 号 等现行有效的有关法律 行政法规 规范性文件之规定
5、 依据 公 浙江天册律师事务所 法律意见书 开发行企业债券的法律意见书编报规则 及本法律意见书出具日之前已经发生或 存在的事实 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽职精神出具本 法律意见书 二 本所律师承诺 本所律师已履行法定职责 遵循了勤勉尽职和诚实信 用原则 对发行人的行为以及本次债券发行的合法 合规 真实 有效进行了充 分的核查验证 法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 三 发行人已向本所律师保证和承诺 其所提供的资料文件和对有关事实 的口头及书面说明均为真实 准确 完整 无虚假和误导性陈述及重大遗漏 发 行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致 四 对本法律意
6、见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实 本所律 师依赖于有关行政机关 司法机关 发行人或其他有关单位出具的证明文件和有 关说明 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误 五 本所律师仅就与本次债券发行有关之事项发表法律意见 并不涉及有 关审计 信用评级 包括但不限于财务会计文件记载形式 偿债能力评价 现金 流动性分析 等非律师专业事项 本所律师在本法律意见书中对审计结论 财务 会计数据 信用评级结论及依据的引用 并不意味着本所律师对该等内容的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证 六 本法律意见书仅供发行人本次债券发行之目的使用 未经本所书面同 意 发行人及其他
7、任何法人 非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其 他目的 七 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次债券发行所必备的 法律文件 随同其他材料一同上报 并依法对其承担相应的法律责任 八 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发 展和改革委员会审核要求引用法律意见书的内容 但发行人作上述引用时 不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解 浙江天册律师事务所 法律意见书 释释 义义 除非本文另有所指 下列词语具有的含义如下 本所 指 浙江天册律师事务所 发行人 国兴投资 指 浙江国兴投资集团有限公司 曾用名浙江国兴投资有限 公司 临安市城建发展有限公司 公司法 指 中华人民
8、共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 债券条例 指 企业债券管理条例 债券管理通知 指 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管 理工作的通知 发改财金 2004 1134 号 7 号文 指 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展 简化发 行核准程序有关事项的通知 发改财金 2008 7 号 19 号文 指 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问 题的通知 国发 2010 19 号 2881 号文 指 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投 融资平台公司发行债券行为有关问题的通知 发改办 财金 2010 2881 号 3451 号文 指 国家发展改革委办公厅关于进一步
9、强化企业债券风 险防范管理有关问题的通知 发改办财金 2012 3451 号 公司章程 指 发行人现行有效的 公司章程 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 国信证券 指 国信证券股份有限公司 国开证券 指 国开证券股份有限公司 募集说明书 指 2019 年浙江国兴投资集团有限公司公司债券 第二 期 募集说明书 容诚会计师 指 容诚会计师事务所 特殊普通合伙 曾用名为华普天 健会计师事务所 特殊普通合伙 审计报告 指 容诚会计师出具的会审字 2019 3882 号 审计报告 浙江天册律师事务所 法律意见书 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级报告 指 新世纪出具的新世纪
10、债评 2019 010985 号 2019 年 浙江国兴投资集团有限公司公司债券 第二期 信用评 级报告 本次债券 指 国家发展改革委关于浙江国兴投资集团有限公司发 行公司债券权核准的批复 同意发行人发行的规模不超 过 23 亿元的公司债券 本期发行 指 本次债券的首期发行 即规模为 8 00 亿元的 2019 年 浙江国兴投资集团有限公司公司债券 第二期 浙江天册律师事务所 法律意见书 第二部分第二部分正文正文 一 本次一 本次债券债券发行发行的批准和授权的批准和授权 1 1 发行人内部决策机构已依发行人内部决策机构已依法定程序做出批准本次发行的决议法定程序做出批准本次发行的决议 1 董事会
11、决议 2018 年 2 月 26 日 发行人召开董事会会议并形成决议 同意发行人向国家 发展和改革委员会申请发行总额不超过 25 亿元的企业债券 最终发行金额以国 家发改委批复为准 本次债券发行完毕后 申请在国家批准的证券交易场所上市 或交易流通 2 股东会决议 2018 年 4 月 25 日 发行人召开股东会会议并形成决议 同意发行人向国家 发展和改革委员会申请发行总额不超过 25 亿元的企业债券 最终发行金额以国 家发改委批复为准 本次债券发行完毕后 申请在国家批准的证券交易场所上市 或交易流通 经本所律师核查 发行人上述董事会和股东会会议系按照 公司章程 的规 定进行 本所律师认为 发行
12、人本次债券发行已履行了法律法规和 公司章程 规定的内部决议程序 1 2 国家发展和改革委员会的批准国家发展和改革委员会的批准 2019 年 5 月 20 日 国家发展和改革委员会核发编号为发改企业债券 2019 74 号 国家发展改革委关于浙江国兴投资集团有限公司发行公司债券核准的批 复 同意发行人发行公司债券不超过 23 亿元 1 3 结论结论 本所律师认为 发行人本次债券发行已履行了内部决议程序并取得了国家发 展和改革委员会的核准 发行人本次债券发行已取得法律法规和 公司章程 规 定的程序 二 二 发行人发行人本期本期发行发行的主体资格的主体资格 2 1 发行人具有发行公司债券的主体资格发
13、行人具有发行公司债券的主体资格 浙江天册律师事务所 法律意见书 发行人是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司 具有独立的法 人资格 发行人现持有杭州市临安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133018572525709XH 的 营业执照 住所为浙江省杭州市临安区锦城街道国 联大厦 1 1 幢 501 法定代表人为麻成林 注册资本为人民币 164 385 75 万 元 公司类型为其他有限责任公司 经营期限为 2000 年 11 月 10 日至 2040 年 11 月 9 日 经营范围为经营区国资委授权的国有资产 房地产开发 经营 依 法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经
14、营活动 综上 本所律师认为 截至本法律意见书出具日 发行人为合法有效存续的 有限责任公司 具备 公司法 证券法 债券条例 债券管理通知 7 号文 等法律 法规及规范性文件规定的公司债券发行的主体资格 2 2 发行人发行人依法依法有效存续有效存续 根据 公司法 公司章程 发行人不存在根据法律 法规 规范性文 件及 公司章程 规定而需终止和解散的情形 本所律师认为 发行人依法有效存续 不存在根据法律法规 规范性文件和 公司章程 规定终止的情形 三 三 本期本期发行的实质条件发行的实质条件 根据 公司法 证券法 债券条例 债券管理通知 7号 文 19号文 2881号文 3451号文 等法律 法规及其
15、他规范性文 件的规定 本所律师对发行人本次债券发行的实质条件进行了逐项核查 认为发 行人本期发行符合如下实质性条件 3 1 发行人的净资产额已达到国家规定的债券发行的要求发行人的净资产额已达到国家规定的债券发行的要求 发行人系有限责任公司 根据 审计报告 截至 2018 年 12 月 31 日 发 行人的净资产额超过 6000 万元 符合 证券法 第十六条第一款第 一 项 债券条例 第十二条第 一 项 债券管理通知 第三条第 一 款第二项 和 7 号文 第二条第 一 项的规定 3 2 发行人的累计发行人的累计债券债券余额不超过净资产余额不超过净资产的的 40 浙江天册律师事务所 法律意见书 根
16、据 审计报告 截至2018年12月31日 发行人经审计净资产为 9 892 064 918 37元 包括少数股东权益 根据 国家发展改革委关于浙江临安市城建发展有限公司发行2014年公司债 券核准的批复 发改财金 2014 1353号 发行人于2014年8月1日发行了总 额10亿元的公司债券 发行期限为7年 截至法律意见书出具日 前述债券余额 为6亿元 根据 国家发展改革委关于浙江国兴投资集团有限公司发行公司债券核准的 批复 发改企业债券 2019 74号 发行人于2019年6月14日发行了总额为8 亿元的公司债券 第一期 截至法律意见书出具日 前述债券余额为8亿元 根据国家发展和改革委员会的批复 本次债券募集资金不超过23亿元 2019 年6月已发行8亿元 截至本法律意见书出具日 发行人不存在为其他企业发行债券提供担保以及 互保 连环担保的情形 发行人本期发行8亿元公司债券后 累计已发行未兑付债券余额未超过发行 人净资产的40 符合 证券法 第十六条第一款第 二 项 债券管理通知 第三条第 一 款第8项 7号文 第二条第 二 项和 3451号文 第五条的 规定 3 3 发行人最近三年
