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1、国联 集团 2019 年度第五期超短融之法律意见书 江苏辰庚律师事务所 2 JIAGNSU CHENGENG JIAGNSU CHENGENG LAW FIRMLAW FIRM 江苏省无锡市县前西街 168 号产业集团大厦 3F 邮政编码 214031 ADD 3rd Floor Industry Group Mansion No 168 Xian Qian West Street Wuxi Jiangsu TEL 0086 510 82792981 FAX 0086 510 82792980 PC 214031 关于无锡市国联发展 集团 有限公司关于无锡市国联发展 集团 有限公司 发行发行
2、20192019 年度第五期年度第五期超短期融资券之超短期融资券之 法律意见书法律意见书 2019 辰律非字第 001 5 号 致 无锡市国联发展 集团 有限公司致 无锡市国联发展 集团 有限公司 江苏辰庚律师事务所 以下简称 本所 接受无锡市国联发展 集团 有 限公司 以下简称 发行人 的委托 担任发行人在中国境内发行 2019 年度第 五期超短期融资券 以下简称 本期发行 的专项法律顾问 本所根据 中华 人民共和国公司法 以下简称 公司法 中华人民共和国证券法 以下简 称 证券法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 等法律 法规的规定和中国银行间市场交易商协会
3、 以下简称 交 易商协会 发布的 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 业务规程 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 非金融企业债务融资工具注册发行规则 等规范性自律管理规则 以下 简称 管理规则 就本期发行出具本法律意见书 为出具本法律意见书之目的 本所依据中国现行有关法律 行政法规以及规 范性文件 对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查 查阅了本所认为出 具本法律意见书所需要查阅的文件 发行人已向本所保证 发行人所提供的文件 和所作的陈述及说明是真实 完整 有效的 且一切足以影响本法律意见书的事 实和文件均已向本所披露 无任何隐瞒 疏漏之处 对于
4、本法律意见书至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实 本所依赖于有关政府部门 发行人及其他 有关单位出具的证明文件 本所仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和中国现行有效的 法律 行政法规和规范性文件的规定及本所对该等事实和规定的了解和理解发表 国联 集团 2019 年度第五期超短融之法律意见书 江苏辰庚律师事务所 3 法律意见 本所律师已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对发行人发 行本期超短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证 对本期发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导 性陈述及重大遗漏 在本法律意见书中 本所仅就本
5、期发行所涉及到的法律问题发表意见 而未 对有关会计 审计 信用评级等非法律专业事项发表意见 在本法律意见书中如 涉及会计 审计 信用评级等内容 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机 构出具之专业报告中列载之数据 结论的严格引述 该等引述并不意味本所对这 些内容的真实性 准确性作出任何明示或默示的保证 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的而使用 不得被任何人用于其他 任何目的 本所在此同意 发行人可以将本法律意见书作为本期发行申请所必备 的法定文件 随其他申报材料一起上报中国银行间市场交易商协会 以下简称 交 易商协会 并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任 基于上述 本所律师根
6、据相关法律法规的要求 按照中国律师行业公认的业 务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证 现出具如下法律意见 一 发行人主体资格一 发行人主体资格 1 发行人是依据 公司法 设立的有限责任公司 发行人系 1997 年 12 月 16 日经无锡工商行政管理局核准登记注册的有限责 任公司 发行人目前持有江苏省无锡工商行政管理局于 2014 年 2 月 18 日核发的 企业法人营业执照 社会统一信用代码为 91320200136008095K 公司类型为 国有有限责任公司 注册资本为人民币 800 000 万元 实收资本为 800 000 万元 法定代表人 华伟
7、荣 住所地为无锡市金融一街 8 号 2 发行人是在中国境内依法设立的非金融企业法人 3 根据交易商协会于 2008 年 7 月 14 日作出的中市协发 2008 31 号 中 国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 发行人系交易商协会会员 接 受交易商协会的自律规则要求 4 发行人的历史沿革合法合规 无锡市国联发展 集团 有限公司是经无锡市人民政府批准 由无锡市人民 政府国有资产监督管理委员会会 以下简称 无锡市国资委 授权具有国有资 产投资主体资格的国有企业集团 经无锡市人民政府锡委发 1999 4 号文批准 由无锡新中亚控股集团公司与无锡市地方电力公司 包括两公司投资的全资 控 股子公司
8、 成建制整体合并创立 公司主要从事国有资产经营和资本运作 以及 代理投资 投资咨询和投资服务等 国联 集团 2019 年度第五期超短融之法律意见书 江苏辰庚律师事务所 4 公司设立时注册资本为 8 8 亿元 2003 年 9 月 20 日经公司董事局决议及无 锡市财政局批准同意 公司以资本公积转增资本 4 亿元 转增后注册资本为人民 币 12 8 亿元 2008 年 3 月 经公司董事局决议及无锡市国资委锡国资权 2008 13 号文批准同意 公司注册资本由 12 8 亿元增至 80 亿元 新增加的注册资本由 无锡市国资委分两期于 2013 年 3 月 10 日之前出资 公司实收资本为 80
9、亿元 发行人股权结构表发行人股权结构表 股东名称股东名称 出资金额 万元 出资金额 万元 占比占比 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 800 000 100 00 合计合计 800 000 100 00 2019 年 7 月 根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 以下简称 无 锡市国资委 关于将国联集团 产业集团部分股权无偿划转市国发资本运营公 司的请示 锡国资权 2019 26 号 无锡市政府对关于将国联集团 产业集 团部分股权无偿划转市国发资本运营公司的请示的批复 锡国政字 2019 482 号 无锡市国资委将其持有的 30 无锡市国联发展 集团 有限公司股权无偿 划转至无锡市国发
10、资本运营有限公司 以下简称 国发资本 此次股权划转完 成后 无锡市国资委仍为国联集团的控股股东和实际控制人 持股比例为 70 国发资本持股比例为 30 发行人企业类型相应由国有独资公司变更为有限责任 公司 此次股权变动后 股权结构见下表 发行人股权结构表发行人股权结构表 股东名称股东名称 出资金额 万元 出资金额 万元 占比占比 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 560 000 70 无锡市国发资本运营有限公司 240 000 30 合计合计 800 000 100 00 上述相关工商变更事项已于 2019 年 7 月 8 日完成 本次发行人股东及公司 类型发生变更情况 不会改变国联集团现
11、有公司实际控制人和公司治理结构 对 国联集团正常生产经营 财务状况和偿债能力不会产生不利影响 截至本法律意见书出具日 发行人实收资本为 80 亿元 经本所律师核查 发行人自设立以来 均通过历年工商年检 不存在依据法 律 法规 规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形 为合法存续的企业法 人 据此 本所律师认为 发行人为依法设立 合法存续的非金融企业法人 具 备 公司法 管理办法 及其管理规则规定的本期发行的主体资格 二 本期发行的批准与授权二 本期发行的批准与授权 1 2018 年 11 月 01 日 发行人以传签的方式召开董事局临时会议 作出了 国联 集团 2019 年度第五期超短融之法律意
12、见书 江苏辰庚律师事务所 5 锡国联董临决 2018 25 号董事局决议 审议并通过了公司在 2018 2020 年度注 册发行 80 亿元超短期融资券的方案 所作方案经公司出资人决议同意后施行 注 发行人董事局与 公司法 中董事会为同一组织机构 所作决议与董事会 决议具有同等法律效力 2 2018 年 11 月 28 日 经发行人出资人无锡市人民政府国有资产监督管理 委员会 简称无锡市国资委 审议锡国联董临决 2018 25 号董事局决议 作出 锡国资权 2018 85 号 关于同意无锡市国联发展 集团 注册发行超短期融资 券的批复 该批复审议通过发行人董事局制订的关于申请注册发行超短期融资
13、 券的方案 同意发行人申请注册发行超短期融资券 80 亿元 要求发行人按照国 家法律 法规等相关规定 做好债券发行工作 防范财务风险 3 本期超短期融资券已获得交易商协会注册核准 可依法备案发行 发行人已在交易商协会履行了总额为 80 亿元的超短期融资券注册手续 并 于 2019 年 2 月 20 日取得了中市协注 2019 SCP39 号 接受注册通知书 根据该 接受注册通知书 发行人于 2019 年 5 月 17 日发行金额 3 5 亿元 于 2019 年 6 月 23 日发行金额 2 5 亿元 于 2019 年 7 月 15 日发行金额 7 亿元 于 2019 年 8 月 6 日发行金额
14、 6 5 亿元 本期申请发行金额为 5 亿元合计金额在该 接受注册 通知书 额度范围内 本所律师认为 发行人本期注册发行已经取得了董事会 无锡市国资委的合 法授权和批准 在获得交易商协会注册核准后 可以在 接受注册通知书 确认 的注册额度及有效期限内依法申请本期发行 三 本期发行文件及发行有关机构三 本期发行文件及发行有关机构 1 关于本期发行的 募集说明书 本期向银行间债券市场的机构投资人发行期限98天 金额为人民币5亿元 无担保的超短期融资券 由主承销商兴业银行股份有限公司 下称 兴业银行 以余额包销方式承销 采用固定利率方式付息 采用实名记账方式登记托管 托 管 结算 兑付均在银行间市场
15、清算所股份有限公司进行 兴业银行担任本期发 行的簿记管理人 发行对象为银行间债券市场的机构投资者 国家法律法规禁止 购买者除外 经适当核查并经发行人承诺 本所律师确认 1 募集说明书 在首要位置对投资人进行投资风险提示 2 募集说明书 关于本期发行的发行额度 期限 面值 发行价格以及 超短期融资券形式的规定 符合 管理办法 之规定 且与发行人在交易商协会 注册材料记载内容保持一致 3 募集说明书 关于下列重要事项表述不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏 国联 集团 2019 年度第五期超短融之法律意见书 江苏辰庚律师事务所 6 4 募集说明书 关于本期发行方式和承销方式的规定与发行人和主承销
16、 商所签署承销协议之约定一致 且符合 管理办法 之规定 5 募集说明书 关于本期发行认购 登记 托管 交易 结算与兑付等 事项之约定符合 管理办法 规定 6 募集说明书 已就本期发行的投资风险和相关税务 向投资人做了相 应的分析披露 明确了投资者保护机制和信息披露机制 7 募集说明书 对投资人权利 发行人违约责任及违约赔偿标准都有明 确具体的规定 综上 本所律师认为 发行人编制的本期发行的 募集说明书 披露了发行 人的基本情况 主要财务和资信状况 作出了风险提示及说明 陈述了本期发行 募集资金的具体用途 募集说明书 内容明确具体 募集说明书 对本期发行 各方当事人的权利义务之规定具体 明确 募集说明书 在所有重大法律事项 上不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 发行人本期发行所制作申报材料之 内容及格式均符合法律规定 2 本期发行的信用评级 1 发行人的信用评级机构为中诚信国际信用评估有限责任公司 以下简 称 中诚信国际 该公司现行有效的 营业执照 副本 统一社会信用代码 9111000071092067XR 系北京市工商行政管理局于 2017 年 8 月 1 日核发 经本 所律师根据
