《远闻(上海)律师事务所娄底市城市建设投资集团有限公司发行2019第一期中期票据之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《远闻(上海)律师事务所娄底市城市建设投资集团有限公司发行2019第一期中期票据之法律意见书（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 关于娄底市城市建设投资集团有限公司关于娄底市城市建设投资集团有限公司 发行发行 2019 年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 致 娄底市城市建设投资集团有限公司致 娄底市城市建设投资集团有限公司 远闻 上海 律师事务所 以下简称 本所 接受娄底市城市建设投资集 团有限公司 以下简称 发行人 或 公司 的委托 担任发行人申请注册发 行 2019 年度第一期中期票据 以下简称 本次发行 的专项法律顾问 出具 本法律意见书 本所依据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 等法律法规和规范性文件的规
2、定 按照 银行间债券市场非金融企业中期票据业 务指引 以下简称 业务指引 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则 等中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 规则指引 以下统称为 规则指引 以及律师行业公认的业务标准 道德规范 和勤勉尽责精神 出具本法律意见书 本所承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有 效的法律 法规和规则指引发表法律意见 本所已严格履行法定职责 遵循勤勉 尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本 法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所在此同意 发行人可以将本法律意见书作为本次发行注册必备的法
3、律文 件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并依法承担相应的法律责 任 为出具本法律意见书 本所律师对本次发行的发行人的主体资格和所应具备 的条件进行了审查 审阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资 料 听取了发行人就有关事实的陈述和说明 发行人已向本所保证 发行人向本 所提供的文件和所作的陈述及说明是真实 准确 完整 有效的 有关文件原件 及其上面的签字和印章是真实的 有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原 2 件一致 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露 无任何虚 假记载 误导性陈述及重大遗漏 对于出具本法律意见书至关重要而又无法取得 独立证据支持的
4、事实 本所依赖于有关政府部门 发行人及其他有关单位 个人 出具的证明文件而出具法律意见 在本法律意见书中 本所仅就本次发行涉及到的法律问题发表意见 而未对 有关会计 审计 信用评级等非法律专业事项发表意见 在本法律意见书中 如 涉及会计 审计 信用评级等内容 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机 构出具之专业报告中列载之数据 结论的严格引述 该等引述并不意味着本所对 引述内容的真实性 准确性和有效性做出任何明示或默示的保证 其真实性 准 确性和有效性由相关报告或文件的出具者负责 本所同意发行人在本次发行的发行申报材料中部分或全部引用本法律意见 书的相关内容 但发行人作上述引用时 不得因引用而
5、导致任何法律上的歧义或 曲解 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用 不得被任何人用于其他 任何目的 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 在对发 行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上 出具法律意见如下 一 发行主体一 发行主体 一 发行人具有法人资格 一 发行人具有法人资格 经核查 发行人现持有娄底市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91431300717088919B的 营业执照 类型为有限责任公司 国有独资 法 定代表人为梁巨伟 住所为娄底市娄星区建设街建设大厦4楼 注册资本为60 000 万元人民币 成立日期为2000年6月21日 据此 本
6、所律师认为 发行人具有法人资格 二 发行人为非金融企业 二 发行人为非金融企业 根据发行人的 营业执照 公司章程 并经本所律师登陆国家企业信用信 息公示系统 查询 发行人的经营范围为 承担娄底市 3 城市基础设施建设和城市道路 土地一级经营与国资局授权范围内的国有资产经 营 管理 以自有资金进行停车场 立体车库项目的投资 建设 限以自有合法 资金 资产 对外投资 不得从事股权投资 债权投资 短期财务性投资及面对 特定对象开展受托资产管理等金融业务 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷 款 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 停车场运营管理 立体停车系 统的销售 技术服务 运营管理 建筑材料 钢
7、材的销售 通过招商引资 融资 方式筹措城市建设资金 广告位经营 以许可证为准 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 根据发行人之承诺并经本所律师登陆中国银行业监督管理委员会官方网站 核查 发行人经营范围不含金融业务 发行人未取得 中华人民共和国金融许可证 为非金融企业 三 发行人为交易商协会会员 三 发行人为交易商协会会员 经本所律师登陆交易商协会官方网站 商协会会员名单 截至本法律意见书出具之日 发行人为交易商协会企业类会员 接受交易商协会自律管理 四 发行人历史沿革合法合规 四 发行人历史沿革合法合规 经核查 发行人设立及主要历史沿革情况如下 1 发行人前身为 娄底市城市建
8、设投资开发有限责任公司 成立于2000 年6月 为娄底市人民政府 关于同意成立娄底市城市建设投资开发有限责任公 司的批复 娄政办函 2000 45号 批准并以国有资产出资设立的国有独资公司 公司成立时的注册资本为44 262万元 已经娄底市楚才有限责任会计师事务所出 具的 2000 楚 验 字第48号 验资报告 验资确认 2 2002年4月 经娄底市财政局 关于调整国有资产授权营运范围及资产数 额问题的批复 娄财办 2002 60号 和娄底市人民政府办公室 关于同意娄底 市城市建设投资开发有限责任公司变更注册资本的批复 娄政办函 2002 30号 同意 发行人调整退出19 373万元 上述减资
9、已经娄底市楚才有限责任会计师事 务所出具的娄楚验字 2002 第069号 验资报告 验资确认 3 2002年9月 经娄底市财政局 关于调整娄底市城市建设投资开发有限责 4 任公司国有资产数额及变更注册资本问题的批复 娄财办 2002 171号 批准 发行人变更注册资本为6 975万元 全部为货币出资 并经娄底市楚才有限责任 会计师事务所出具的娄楚验字 2002 第123号 验资报告 验资确认 4 2008年10月 经娄底市人民政府 关于增加市城市建设投资开发有限责 任公司注册资本金的批复 娄政函 2008 220号 及 关于同意娄底市城市建 设投资开发有限责任公司新增注册资本金及修改章程的批复
10、 娄政函 2008 257 号 批准 发行人新增注册资本人民币53 025万元 增资后注册资本变更为人民 币60 000万元 实收资本增至人民币45 000万元 2008年10月 娄底市人民政府 以城市道路作价38 025万元向发行人增资 娄楚评 2008 第015号评估报告 并 经娄底市楚才有限责任会计师事务所出具的娄楚验字 2008 YN第206号 验资报 告 验资确认 5 2009年9月 经娄底市人民政府国有资产监督管理委员会 以下简称 娄 底市国资委 关于市城市建设投资开发有限责任公司未分配利润转为资本的 批复 娄国资 2009 30号 及 娄底市人民政府国有资产监督管理委员会关于 同
11、意娄底市城市建设投资开发有限责任公司新增注册资本金及章程修改的批复 娄国资 2009 24号 批准 以未分配利润转增注册资本15 000万元 至此 发 行人实收资本增至60 000万元 上述增资已经娄底市楚才有限责任会计师事务所 出具的娄楚验字 2009 YN第230号 验资报告 验资确认 此次变更后 娄底市国资委累计实际出资60 000万元 出资比例为100 6 2009年12月 根据娄底市国资委 关于同意娄底市城市建设投资开发有 限责任公司更名为娄底市城市建设投资集团有限公司及公司章程 修改稿 的批 复 娄国资 2009 25号 发行人公司名称变更为娄底市城市建设投资集团有 限公司 截至本
12、法律意见书出具之日 发行人注册资本为人民币60 000万元 实收资 本为人民币60 000万元 本所律师认为 发行人系依法设立的国有独资公司 其设立及历次变更均取 得了有权机构批准 历史沿革合法合规 五 发行人依法有效存续 五 发行人依法有效存续 经核查发行人的 营业执照 公司章程 发行人不存在根据法律 法规 5 规范性文件及公司章程应当终止的情形 发行人依法有效存续 综上 发行人系依法设立的非金融企业法人 为交易商协会会员 历史沿革 合法合规 依法有效存续 具备 管理办法 和规则指引规定的发行中期票据的 主体资格 二 发行程序二 发行程序 一 内部决议 一 内部决议 经核查 2017年7月7
13、日 发行人召开董事会并形成董事会决议 同意发行 人向交易商协会注册金额不超过20亿元 期限不超过5年的中期票据 并根据市 场情况在额度注册后择机发行 经核查 2017年7月20日 娄底市国资委出具 关于同意市城市建设投资集 团有限公司发行中期票据的批复 娄国资 2017 81号 同意发行人向交易商 协会注册金额不超过20亿元 期限不超过5年的中期票据 并根据市场情况在额 度注册后择机发行 综上 本所律师认为 本次发行已经发行人有权机构依法定程序作出决议 决议的内容和程序合法合规 二 注册或备案 二 注册或备案 根据 管理办法 业务指引 及其他规则指引要求 发行人就本次中期 票据发行已取得交易商
14、协会出具的 接受注册通知书 中市协注 2019 MTN405 号 综上 本所律师认为 发行人依据 公司法 和公司章程之规定 已获得合 法有效的内部批准 依据规则指引要求 发行人就本次发行已取得交易商协会出 具的 接受注册通知书 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 一 募集说明书 一 募集说明书 经核查 娄底市城市建设投资集团有限公司2019年第一期中期票据募集说 明书 以下简称 募集说明书 系由发行人根据 管理办法 及 银行 6 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下简称 募集说明 书指引 的相关规定编制 募集说明书 包含了释义 风险提示及说明 发行条款 募集资
15、金运用 发行人基本情况 发行人主要财务状况 发行人的资 信状况 担保 税项 发行人信息披露工作安排 投资者保护机制 本次中期票 据发行的有关机构 备查文件等 募集说明书指引 及法律 法规和规范性文件 所要求编制的主要事项 本所律师认为 本次发行 募集说明书 系按照 管理办法 和规则指引的 要求编制 其内容符合 管理办法 规则指引等法律 行政法规以及规范性文 件有关信息披露的规定 本次发行安排等内容合法合规 二 评级报告 二 评级报告 经核查 发行人聘请大公国际资信评估有限公司 以下简称 大公国际 担任本次发行的评级机构 大公国际为发行人本次发行出具了 娄底市城市建设 投资集团有限公司2019年
16、度第一期中期票据信用评级报告 评定发行人长期主 体信用等级为AA级 本期中期票据信用等级为AA级 并说明了跟踪评级安排 大公国际现持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的统一社会信用代码 为911101051000158757的 营业执照 经查询交易商协会网站 大公国际为交 易商协会会员 其评级结果可以在银行间债券市场使用 根据发行人的声明 并经本所律师适当核查 大公国际与发行人不存在关联 关系 本所律师认为 为本次发行出具评级报告的评级机构具备相关资质 与发行 人不存在关联关系 三 法律意见书 三 法律意见书 本所担任发行人本次发行的专项法律顾问并出具本法律意见书 本所现持有 上海市司法局核发的证号为23101201110026271的 律师事务所执业许可证 本所为交易商协会会员 在本法律意见书上签名的刘芳律师 孙贤律师现分别持 有上海市司法局核发的执业证号为13101199911462051 13101200710939546的 中华人民共和国律师执业证 本所及经办律师与发行人不存在关联关系 本所律师认为 为本次发行出具法律意见书的律师事务所 律师具备相关资 7 质 与发行人不存在关
