《宜春发展投资集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《宜春发展投资集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 法律意见书 目 录 释 义 1 一 发行主体 4 二 发行程序 6 三 发行文件及发行有关机构 7 四 与本次发行有关的重大法律事项或潜在法律风险 11 五 总体结论性意见 21 法律意见书 第 1 页 共 21 页 释 义 本法律意见书中 除非文意另有所指 下列词语具有以下含义 本所 本所律师 指 江西求正沃德律师事务所及其经办律师 发行人 公司 集团公司 指 宜春发展投资集团有限公司 本次注册 指 宜春发展投资集团有限公司向中国银行间市场交易商协会申 请注册规模不超过 20 亿元的中期票据 本期发行 指 宜春发展投资集团有限公司在中国境内发行规模为 6 亿元 期 限为 3 2 年的 宜春
2、发展投资集团有限公司 2019 年度第一期 中期票据 规则指引 指 非金融企业债务融资工具发行注册规则 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则 银行间债券市 场非金融企业中期票据业务指引 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则 等交易商协会制定的相关 行业自律规定 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 宜春市国资委 指 宜春市国有资产监督管理委员会 市政府 指 宜春市人民政府 公司章程 指 宜春发展投资集团有限公司章程 募集说明书 指 宜春发展投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集 说明书 审计报告
3、指 大华会计师事务所 特殊普通合伙 为发行人出具的 2015 2017 年度 宜春发展投资集团有限公司审计报告 大华审字 2018 008552 号 宜春发展投资集团有限公司审计报告 大华 审字 2018 007915 号 和 宜春发展投资集团有限公司审计 报告 大华审字 2019 007643 号 评级报告 指 宜春发展投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据信用 评级报告 信评委函字 2019 0496D 号 法律意见书 第 2 页 共 21 页 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所 特殊普通合伙 中诚信国际 指
4、中诚信国际信用评级有限责任公司 近三年 指 2016 2017 2018 年 近三年及一期 指 2016 2017 2018 年及 2019 年 1 6 月 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 法律意见书 第 3 页 共 21 页 江西求正沃德律师事务所 关于宜春发展投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据发行之 法律意见书 致 宜春发展投资集团有限公司 江西求正沃德律师事务所受发行人委托 作为发行人本次发行的专项法律顾 问 根据 中华人民共和国公司法 国务院关于加强地方政府融资平台公司管 理有关问题的通知 国发 2010 19 号 关于贯彻国务院关于加强地方政府 融资平台公司管理
5、有关问题的通知相关事项的通知 财预 2010 412 号 关 于制止地方政府违法违规融资行为的通知 财预 2012 463 号 国务院关于 加强地方政府性债务管理的意见 国发 2014 43 号 和 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 以下简称 管理 办法 等法律 法规和规范性文件以及交易商协会制定的 非金融企业债务融 资工具发行注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 等规则指引的规
6、定 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽 责精神 为本次发行出具本法律意见书 为出具本法律意见书 本所律师谨作如下声明 1 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行 法律 法规和规范性文件以及交易商协会制定的规则指引发表法律意见 2 本所律师承诺已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对 本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证 保证本法律意见书不存在虚假记 法律意见书 第 4 页 共 21 页 载 误导性陈述及重大遗漏 3 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件 随同其他材 料一同报送且作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 4 本所律
7、师在工作过程中 已得到发行人的如下保证 即发行人已向本所无 保留地提供了与出具本法律意见书有关的原始书面材料 副本材料或者口头证言是 真实 完整 有效的 不存在虚假 隐瞒和重大遗漏 5 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所律师 依据有关政府部门 发行人或其他有关单位出具的证明文件发表相关法律意见 6 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 不得用作任何其他目的 基于上述 本所律师就本次发行出具法律意见如下 一 发行主体 一 发行人具有公司法人资格 一 发行人具有公司法人资格 根据宜春市工商行政管理局核发的发行人最新 营业执照 统一社会信用代 码 9136090032
8、25830694 并经本所律师核查 发行人注册资本为 20 亿元整 法 定代表人蔡伟琴 住所为江西省宜春市袁州区宜春北路 311 号 公司类型为有限责 任公司 国有独资 截至本法律意见书出具之日 宜春市国有资产监督管理委员 会持有发行人的股权比例为 100 本所律师认为 发行人具有企业法人资格 二 发行人为非金融企业 二 发行人为非金融企业 经核查 发行人的经营范围为 基础设施和公共服务设施的投资及管理 矿产 交通 旅游 金融 教育 文化 体育 医疗 养老 新能源 环保 农业 林业 项目及服务业的投资及管理 创业投资 股权投资 受托资产管理 依法须经批 准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活
9、动 发行人的经营范围不包括金融 业务 未持有 金融许可证 等批准文件 发行人为非金融企业 三 发行人为交易商协会会员 三 发行人为交易商协会会员 法律意见书 第 5 页 共 21 页 经核查 发行人已注册为交易商协会企业类会员 根据发行人出具书面确认 同意接受交易商协会自律管理 执行交易商协会决议 维护交易商协会合法权益 四 发行人的历史沿革合法 合规 四 发行人的历史沿革合法 合规 发行人系 2014 年 12 月 30 日依法成立的有限责任公司 设立时的公司名称为 宜春市发展投资有限公司 发行人设立时注册资本为 1 2 亿元人民币 企业法人营 业执照注册号为 360900110003777
10、 2015 年 1 月 14 日 中国工商银行股份有限公 司宜春分行出具了收款回单 编号 15009000001 证明发行人于 2015 年 1 月 9 日收到了宜春市国有资产监督管理委员会的投资款 111 500 000 00 元 2017 年 8 月 8 日 根据发行人股东决定 增加公司经营范围 公路投资开发 并修改公司章程 修改后经营范围 国有资本运营 城市建设及综合运营 投融资 业务 市政资源经营 保障性住房 房地产开发及物业管理 公路投资开发 相关 产业投资和金融服务业务等 发行人已修改了公司章程相应条款 履行了工商变更 登记手续 2017 年 8 月 16 日 根据发行人股东决定
11、同意在公司章程中增加 企业党建 工作 发行人已修改了公司章程相应条款 履行了工商变更登记手续 2017 年 11 月 16 日 根据发行人股东决定 将公司名称由 宜春市发展投资 有限公司 变更为 宜春发展投资集团有限公司 将公司注册资本人民币 12 000 万元 增资至人民币 200 000 万元 将公司经营范围由 国有资本运营 城市建设 及综合运营 投融资业务 市政资源经营 保障性住房 房地产开发及物业管理 公路投资开发 相关产业投资和金融服务业务等 变更为 基础设施和公共服务设 施的投资及管理 矿产 交通 旅游 金融 教育 文化 体育 医疗 养老 新 能源 环保 农业 林业项目及服务业的投
12、资及管理 创业投资 股权投资 以及 受托管理资产 发行人已修改了公司章程相应条款 履行了工商变更登记手续 法律意见书 第 6 页 共 21 页 本所律师核查后认为 发行人的设立及历史沿革符合当时法律 法规和规范性 文件的规定 并取得了相关部门的核准 批复 在工商行政管理部门办理了相关登 记 发行人的历史沿革合法合规 发行人自身不存在以 名股实债 股东借款 借贷资金等债务性资金和以公益性资产 储备土地等方式违规出资或出资不实的问 题 五 发行人依法有效存续 五 发行人依法有效存续 本所律师通过全国企业信用信息公示系统 江西 检索发行人公示信息显示 发行人登记状态为存续 并且未列入经营异常名单内
13、根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查 截至本法律意见书出具之日 发行人为合法设立并有效存续的有限公司 国有独资 不存在依照法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定应当终止的情形 不存在持续经营的法律障碍 综上 本所律师认为 发行人系依法设立 有效存续的非金融企业法人 历史 沿革合法合规 且为交易商协会的注册会员 发行人具备有关法律 法规和规范性 文件以及规则指引规定的本次发行的主体资格 二 发行程序 一 批准和授权 一 批准和授权 经核查 发行人就本次发行已获得以下批准和授权 1 董事会决议 2019 年 2 月 22 日 发行人董事会通过了 宜春发展投资集团有限公司关于发 行中期票据的
14、董事会决议 对发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册不超 过 20 亿元中期票据进行商议 并形成如下决议 1 同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过 20 亿元 含 20 亿元 的 中期票据 主承销商和联席主承销商分别为中国民生银行股份有限公司和中信建投 证券股份有限公司 具体发行规模 发行期限 发行方式根据公司资金需求和发行 时的市场情况最终确定 2 本期中期票据募集资金用途可用于偿还公司有息负债 补充流动资金 法律意见书 第 7 页 共 21 页 固定资产投资项目等符合国家法律法规及政策要求的用途 3 本期中期票据的发行应严格遵循 银行间债券市场非金融企业债券融资 工具管理办法 之相关
15、规定进行 经核查 发行人该次董事会决议内容符合有关法律 法规和规范性文件以及 公 司章程 的规定 合法合规 2 出资人批复 发行人董事会决议作出后 向履行出资人职责的宜春市国资委报送请示 宜春 市国资委于 2019 年 3 月 19 日印发 关于同意宜春发展投资集团有限公司发行中期 票据的股东决议 决定如下 1 同意发行人申请发行中期票据 注册额度不超过人民币 20 亿元 期限 3 2 年 不超过 5 年 发行利率按国家有关规定和市场情况确定 2 同意授权发行人全权办理本次发行中期票据的相关事宜 3 请发行人严格按照国家有关规定做好发行定向债务融资工具的申报工作 4 请发行人严格按照国家有关规
16、定 加强对募集资金的使用和管理 严禁 挪用 防范风险 妥善安排和调度资金 确保按期还本付息 经核查 宜春市国资委的批复对本次中期票据发行的批准合法 有效 二 交易商协会注册 二 交易商协会注册 发行人已经取得交易商协会接受注册通知书 文号为中市协注 2019 MTN590 号 综上 本所律师认为 发行人已经取得交易商协会接受注册通知书 本次发行 已获得现阶段必备的批准和授权 该等已获得的批准和授权合法 有效 三 发行文件及发行有关机构 一 发行文件 一 发行文件 发行人已经按照交易商协会自律规则的要求制作了本次发行的 募集说明书 并在 募集说明书 中披露了发行人以及与本次发行相关的信息 经本所律师核查 募集说明书主要内容如下 法律意见书 第 8 页 共 21 页 1 本次发行主要条款 本期本期中期中期票据名称票据名称 宜春发展投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 发行人发行人 宜春发展投资集团有限公司 注册金额注册金额 人民币 20 亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币 6 亿元 期限期限 3 2 年 面值面值 人民币壹佰元 100 元 发行价格确定方式发行价格确定方式 本
