天津港(集团)有限公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、法律意见书法律意见书 第 1 页共 30 页 目目 录录 第一部分第一部分引引言言 3 一 释义 3 二 律师应声明的事项 4 第二部分第二部分正正文文 6 一 发行人本次发行的主体资格 6 二 发行人发行程序 9 三 发行人本次发行的发行文件及发行机构 10 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 13 五 总体结论性意见 28 第三部分第三部分结结尾尾 30 法律意见书法律意见书 第 2 页共 30 页 国浩律师 天津 事务所国浩律师 天津 事务所 关于天津港 集团 有限公司关于天津港 集团 有限公司 20192019 年度年度第一期第一期中期票据的中期票据的 法律意见书法律意见书

2、 国浩津意字 2019 第 138 号 致 天津港 集团 有限公司致 天津港 集团 有限公司 国浩律师 天津 事务所 以下简称 本所 接受天津港 集团 有限公 司 以下简称 发行人 或 公司 的委托 作为其申请发行 2019 年度第一期 中期票据的特聘专项法律顾问 就发行人发行 天津港 集团 有限公司 2019 年度第一期中期票据 涉及的相关事宜出具本 法律意见书 法律意见书法律意见书 第 3 页共 30 页 第一部分第一部分引引言言 一 释义一 释义 除非本文另有所指 下列词语具有的含义如下 天津港 发行人 公司指天津港 集团 有限公司 天津国资委指天津市国有资产监督管理委员会 东疆建设指天

3、津港东疆建设开发有限公司 发行人合并范围内子公司 国际物流指天津港国际物流发展有限公司 发行人合并范围内子公司 振港通信指天津振港通信工程有限公司 发行人合并范围内子公司 港航工程指天津港航工程有限公司 发行人合并范围内子公司 金岸重工指天津金岸重工有限公司 发行人合并范围内子公司 散货物流指天津港散货物流有限责任公司 发行人合并范围内子公司 外轮代理指中国天津外轮代理有限公司 发行人合并范围内子公司 物流发展指天津港物流发展有限公司 发行人合并范围内子公司 盛港集装箱指天津盛港集装箱技术开发服务有限公司 发行人合并范围内子公司 交易市场指天津港交易市场有限责任公司 发行人合并范围内子公司 本

4、期债券指发行人 2019 年度第一期中期票据 本次发行指本期债券的发行工作 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行 令 2008 第 1 号 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 募集说明书指天津港 集团 有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 本所指国浩律师 天津 事务所 系本次发行的律师 工商银行指中国工商银行股份有限公司 系本次发行的主承销商 建设银行指中国建设银行股份有限公司 系本次发行的联席主承销商 立信中联指 立信中联会计师事务所 特殊普通合伙 系本次发行的审计机构 其为发行人 2016

5、 2017 年度进行审计 信永中和指 信永中和会计师事务所 特殊普通合伙 系本次发行的审计机构 其为发行人 2018 年度进行审计 审计报告指 立信中联审字 2017 B 0122 号 2018 B 0114 号 审计报告 以及 信永中和 XYZH 2019TJA10189 号 审计报告 联合资信指联合资信评估有限公司 系本次发行的评级机构 法律意见书法律意见书 第 4 页共 30 页 评级报告指 联合资信评估出具的 天津港 集团 有限公司主体长期信用评级 报告 及 天津港 集团 有限公司 2019 年度第一期中期票据信 用评级报告 元指人民币元 文中另有说明的除外 二 律师应声明的事项二 律

6、师应声明的事项 1 本所律师根据 中华人民共和国公司法 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 及中国银行间市场交易商 协会自律规则等有关规定 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标 准 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书 2 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤勉尽 责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法律 意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 本所律师同意将法律意见书作为本次发行注册或备案必备的法律文件 随

7、同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 4 发行人向本所律师保证 其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实 完整 准确 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言 递交给本所的 文件上的签名 印章真实 所有副本材料和复印件与原件一致 5 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所 律师依赖于有关政府部门 发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意 见书 6 本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表法律意见 不对有 关会计 审计 信用评级等专业事项发表意见 7 本法律意见书阅读时所有内容应作为一个整体 不应单独使用 本所律 师未授权任何单位

8、或个人对本法律意见书作任何解释或说明 法律意见书法律意见书 第 5 页共 30 页 8 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 不得用作任何其他目 的 法律意见书法律意见书 第 6 页共 30 页 第二部分第二部分正正文文 一 一 发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 一 发行人为依法设立的企业法人主体 一 发行人为依法设立的企业法人主体 经本所律师核查 发行人系一家依照 公司法 设立的有限责任公司 国有 独资 经天津市工商行政管理局核准注册登记 目前持有天津市自由贸易试验 区市场和质量监督管理局 2018 年 12 月 12 日核发的 营业执照 其统一社会信 用代码为 911

9、2011800012701XA 二 发行人为非金融企业 二 发行人为非金融企业 发行人经营范围为以自有资金对港口业投资 港区土地开发 装卸搬运 仓 储 危险品除外 货物中转联运 分拨 港口理货 客货运输服务 驳运 船 舶引领及相关服务 港口设施 设备及港口机械的租赁 维修 商品包装加工 工属具制造 物资供销 以下限分支机构经营 船 货代理及船舶供油 供水 房屋租赁 航道和港池疏浚 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开 展经营活动 三 发行人接受交易商协会自律管理 三 发行人接受交易商协会自律管理 经所本律师核查 发行人自愿接受交易商协会自律管理 四 发行人的历史沿革合法合规 四 发行人的

10、历史沿革合法合规 1860 年 天津港正式对外开埠 1939 年 塘沽新港修建 1950 年 9 月 15 日 交通部天津区港务局成立 由天津市人民政府代管 建国后经过 3 年恢复性 建设 1952 年 10 月 17 日天津港重新开港通航 1953 年 1 月 1 日 交通部天津 区港务局更名为天津区港务管理局 1959 年 5 月 16 日 天津区港务管理局正式 改称天津市港务管理局 1961 年 2 月 7 日 交通部根据中共中央关于调整管理 体制的指示 将天津市港务管理局收回 由中央交通部直接领导 更名为交通部 法律意见书法律意见书 第 7 页共 30 页 天津港务管理局 1978 年

11、 8 月 1 日 根据党中央的有关指示精神 交通部天津 港务管理局革命委员会更名为交通部天津港务管理局 1984 年 5 月 7 日 经中 共中央 国务院批准 天津港自 1984 年 6 月 1 日实行体制改革试点 实行天津 市和交通部双重领导 以天津市领导为主 港口管理逐步政企分开 基层单位独 立经营 在财政方面 实行 以收抵支 以港养港 的政策 扩大天津港经营自 主权 1984 年 7 月 19 日 经天津市政府批准 交通部天津港务管理局更名为天 津港务局 1996 年 7 月 26 日 为明确企业法人地位 在天津市人民政府批准下 办理工商登记 企业法人名称为天津港务局 注册资本 231

12、500 00 万元 企业性 质为全民所有制 根据港口体制改革政企分开的精神 按照建立现代企业制度的要求 2004 年 1 月 29 日 天津市人民政府下发了 关于组建天津港 集团 有限公司的批 复 津政函 2004 15 号 文件同意组建天津港 集团 有限公司 2004 年 7 月 29 日 天津市工商行政管理局批准注册天津港 集团 有限公司 公司注册 资本为 362 145 00 万元 全部为现金出资 根据天津市人民政府 关于天津港引 航管理体制改革的批复 津政函 2007 67 号文件 和 天津港引航中心交接 会议纪要 的规定 天津港引航机构从天津港 集团 有限公司分离出来 天津 港 集团

13、 有限公司将天津港引航机构资产无偿划拨给天津市交通委员会 2008 年天津港 集团 有限公司的注册资本因此变更为 361 247 2 万元 2009 年 公 司根据天津市人民政府国有资产监督管理委员会文件 关于对天津港 集团 有 限公司无偿划转中国外轮理货总公司天津分公司股权有关问题的批复 津国资 产权 2007 125 号 将持有的中国外轮理货总公司天津分公司 16 的股权无 偿划转给中国外轮理货总公司持有 同时相应核减公司国有资本 天津港 集团 有限公司的注册资本因此变更为 360 090 60 万元 2014 年依据天津市人民政府国有资产监督管理委员会文件 津国资预算 2014 24 号

14、 市国资委关于向部分市管企业增资的通知 天津市财政局文件 津 财预指 2014 648 号 天津市财政局关于拨付 2013 年度国有资本经营预算资金的 通知 的要求 天津市财政局拨付国有资本预算资金 2 400 00 万元 专项用于充 实国有资本金 相关款项已拨付到位 法律意见书法律意见书 第 8 页共 30 页 2015 年依据天津市人民政府国有资产监督管理委员会文件 津国资预算 2015 56 号 市国资委关于向天津港 集团 有限公司增资的通知 津国资预 算 2015 76 号 市国资委关于向部分市管企业增资的通知 津国资预算 2015 57 号 市国资委关于向天津港 集团 有限公司增资的

15、通知 天津市财政局文件 津财建一指 2015 101 号 天津市财政局关于拨付天津港集团有限公司国有资本 经营预算资金的通知 津财建一指 2015 141 号 天津市财政局关于拨付 2015 年度国有资本经营预算资金的通知 津财建一指 2015 96 号 天津市财政局关 于拨付天津港集团有限公司国有资本经营预算资金的通知 等相关文件的要求 天津市财政局拨付国有资本预算资金 19 910 00 万元 专项用于充实国有资本金 相关款项已拨付到位 截至报告日相关工商手续尚在办理中 2016 年依据天津市人民政府国有资产监督管理委员会文件津国资预算 2016 49 号 市国资委关于向部分市管企业增资的

16、通知 津国资预算 2016 81 号 市国资委关于向部分市管企业增资的通知 天津市财政局文件津财建一指 2016 107 号 天津市财政局关于拨付天津港集团有限公司国有资本经营预算资 金的通知 津财建一指 2016 163 号 天津市财政局关于拨付 2016 年度国有资 本经营预算资金的通知 等相关文件的要求 天津市财政局拨付国有资本预算资 金 8693 万元 专项用于充实国有资本金 相关款项已拨付到位 2017 年底 企业实收资本与 2016 年相比无变化 2018 年依据 市国资委市财政局关于 2018 年市级国有资本经营预算收入执 行情况和资金调整期情况的请示 津国资财经 2018 51 号 天津市人民政府国 有资产监督管理委员会向发行人增资 1 500 00 万元 发行人实收资本增至 392 593 60 万元 截至本法律意见书出具之日 发行人 2018 年度披露的审计报告中实收资本 为 392 593 60 万元 全部为现金出资 但由于相关工商变更正在办理中 故营业 执照中注册金额仍为 360 090 60 万元 根据本所律师访谈了解到 发行人注册资本增加未办理工商变更手续其