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1、江 苏 恒 强 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 江苏恒强律师事务所江苏恒强律师事务所 关于镇江交通产业集团有限公司关于镇江交通产业集团有限公司 2019年度第一期年度第一期超超短期融资券短期融资券 法律意见书法律意见书 致 镇江交通产业集团有限公司致 镇江交通产业集团有限公司 江苏恒强律师事务所 以下简称 本所 接受镇江交通产业集团 有限公司 以下简称 公司 或 发行人 委托 担任发行人在中国 境内发行2019年度第一期超短期融资券 以下简称 本期超短期融资 券 的特聘专项法律顾问 就本期超短期融资券发行事宜出具法律 意见书 以下简称 本法律意见书 重要声明 重要声明 一 本所律师依据
2、 中华人民共和国公司法 以下简称 公 司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以 下简称 管理办法 银行间债券市场非金融企业超短期融资券 业务规程 试行 以下简称 超短期融资券业务规程 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信 息披露规则 非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简 称 注册发行规则 非金融企业债务融资工具公开发行注册工 作规程 以下简称 注册工作规程 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介规则 等法律法 规和规范性文件 按照中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易 商协会 规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德
3、规范和勤勉 尽责精神出具本法律意见书 二 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履 行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本期超短期融资券注 册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法律意见书不存在 江 苏 恒 强 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 三 本所律师同意将法律意见书作为本期超短期融资券注册必 备的法律文件 随同其他材料一同报送 并承担相应的法律责任 四 发行人已向本所律师保证和承诺 其已提供本所律师为出 具本法律意见书所必需的 真实的 完整的原始书面材料 副本材料
4、复印材料和对有关事实的说明 其所提供资料上的签字和 或印章均 真实 有效 其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实 准确 完整 无 虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 五 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事 实 本所律师依赖于有关行政机关 司法机关 发行人或其他有关单 位出具的证明文件和有关说明 本所律师对以上无其他证据可供佐证 的证明文件和有关说明视为真实无误 六 本所律师仅就与本期超短期融资券注册发行有关之法律事 项发表法律意见 并不涉及有关财务会计 审计 信用评级 内部控 制等非本所律师专业事项 本所律师在本法律意见书中对审
5、计结论 财务会计数据 信用评级结论及依据的引用 并不意味着本所律师对 该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 七 本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使 用 未经本所及本所律师书面同意 发行人及其他任何法人 非法人 组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的 八 本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券发行 文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容 但发行人作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 基于上述声明与说明 本所律师依据 管理办法 超短期融资 券业务规程 信息披露规则 注册发行规则 注册工作规程 中介规则 等法律 行政法规和规范
6、性文件的规定 按照律师行业 公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供的有关文 江 苏 恒 强 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 件和事实进行了核查和验证 以发行人本期超短期融资券发行的特聘 专项法律顾问身份 出具法律意见如下 一一 关于本期超短期融资券的发行主体关于本期超短期融资券的发行主体 一 发行人具有法人资格 一 发行人具有法人资格 发行人现持有镇江市市场监督管理局于2019年4月24日核发的 营业执照 统一社会信用代码为91321100141392052J 发行人是依法设立的有限责任公司 镇江市国有资产监督管理委 员会 以下简称 镇江市国资委 出资55 000万元 持
7、股比例55 镇江市国资委全资控股的镇江国有投资控股集团有限公司 以下简称 镇江国控 出资45 000万元 持股比例45 镇江市国资委代表镇 江市人民政府对发行人履行出资人职责 直接和间接合计持有发行人 100 的股权 镇江市国资委为发行人的控股股东和实际控制人 二 发行人为非金融企业 二 发行人为非金融企业 经本所律师核查 发行人为非金融企业 三 发行人为交易商协会会员 接受交易商协会的自律管理 三 发行人为交易商协会会员 接受交易商协会的自律管理 经本所律师核查 发行人为交易商协会会员 接受交易商协会的 自律管理 四 发行人历史沿革合法合规 四 发行人历史沿革合法合规 镇江交通产业集团有限公
8、司前身为 镇江市交通建设供应公司 成立于1992年11月5日 原隶属于镇江市交通工程建设管理处 取得 注册号为14139206 2的企业法人营业执照 原注册资本及实收资本均 为50万元 1996年10月7日 根据 关于同意成立镇江市交通投资建设发展 公司的批复 镇计综 1996 第157号文 发行人更名为 镇江市交通 投资建设发展公司 隶属于镇江市交通局 1996年12月10日 镇江 会计师事务所出具 镇会字 96 第553号 资产评估报告 对镇 江市交通工程建设管理处向拟投资组建的镇江市交通投资建设发展 江 苏 恒 强 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 公司投出资产进行评估 确认申报评
9、估资产的评估价值为778 35万 元 货币资金为140 00万元 此次增资完成后 发行人注册资本及实 收资本均增至918万元 根据 关于增加镇江市交通投资建设发展公司注册资本的通知 镇交 2001 57号 镇江市交通局确定将合计1 876 00万元的资产 划拨给镇江市交通投资建设发展公司 用于增加注册资本 此次增资 业经镇江恒正会计师事务所有限公司恒正会验 2001 字第118号验资 报告验证 此次增资完成后 公司注册资本及实收资本均增至1 876 万元 2002年7月18日 镇江市国资委全资控股的镇江市资产经营公司 后更名为 镇江市国有资产投资经营公司 出资19 130万元与镇 江市交通局共
10、同组建紧密型联营企业并办理了变更登记 发行人公司 性质从国有企业变更为全民联营企业 此次增资业经镇江恒正会计师 事务所有限公司恒正会验 2002 字第340号验资报告验证 此次增 资完成后 发行人注册资本及实收资本均增至21 006 00万元 2011年3月 公司与昆仑信托有限责任公司 以下简称 昆仑信 托 开展股权合作 由昆仑信托向公司增资30 000万元 并持有公 司21 的股权 作为发行人出资方的镇江市交通局 已更名为 镇江 市交通运输局 以下简称 镇江市交通局 镇江市国有资产投资经 营公司与昆仑信托达成协议 发行人作为三家投资人共同投资的紧密 型联营企业 镇江市交通局和镇江市国有资产投
11、资经营公司仍然具有 发行人的管理权 昆仑信托不参与公司管理 此次增资业经江苏恒正 会计师事务所有限公司苏恒正会验 2011 第ZZ 024号验资报告验证 此次增资完成后 公司注册资本及实收资本均增至51 006万元 2013年7月 昆仑信托再次向公司增资40 000万元 增资完成后 昆仑信托持有公司49 的股权 根据镇江交通局 镇江市国有资产投 资经营公司和昆仑信托的协议约定 镇江市交通局和镇江市国有资产 投资经营公司仍然具有发行人的管理权 昆仑信托不参与公司管理 江 苏 恒 强 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 此次增资业经江苏公证天业会计师事务所有限公司镇江分所苏公Z 2013 B0
12、02号验资报告验证 此次增资完成后 公司注册资本及实 收资本均增至91 006万元 2014年4月 昆仑信托的30 000万元信托融资到期后随即进行了 续作 昆仑信托将其持有的公司21 的股权转让给镇江新区经济开发 总公司 现已更名为 江苏瀚瑞投资控股有限公司 以下简称 瀚瑞 投资 然后由昆仑信托进行回购 续作完成后 昆仑信托对公司出 资额和持股比例均未发生变化 2014年10月20日 公司股东镇江市国有资产投资经营公司更名为 镇江国有投资控股集团有限公司 2015年7月 根据 中共镇江市委全面深化改革领导小组办公室 印发关于改革重组4家市属集团实施意见的通知 镇委改办发 2014 1号 镇江
13、市国资委 关于同意镇江市交通投资建设发展公司公司制 改制的批复 镇国资改 2015 2号 要求 公司进行了公司制改制 由联营企业变更为有限责任公司 公司名称更名为 镇江交通产业集 团有限公司 同时 公司注册资本通过净资产转增方式 从91 006 万元增加至100 000万元 根据镇江市财政局印发的 关于对镇江市 交通局无偿划拨公司股权的复函 镇财债资 2015 4号 原镇江 市交通运输局持有的公司4 55 的股权转为镇江市国资委持有 根据 镇江市国资委印发的 关于同意镇江市交通投资建设发展公司公司制 改制的批复 镇国资改 2015 2号 镇江市国资委持有公司28 05 的股权 镇江国控持有公司
14、22 95 的股权 昆仑信托的持股比例维持 49 不变 2016年11月 昆仑信托的40 000万元信托融资到期 根据相关的 股权转让协议及股东会决议 昆仑信托将其持有的公司28 的股权转 让给镇江新区经济开发总公司 现已更名为 江苏瀚瑞投资控股有限 公司 转让完成后 镇江市国资委持有公司28 05 的股权 镇江国 控持有公司22 95 的股权 昆仑信托持有公司21 的股权 瀚瑞投资 江 苏 恒 强 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 持有公司28 的股权 2016年11月 根据镇江市国资委印发的 关于同意江苏瀚瑞投资 控股有限公司协议转让交通集团公司股权的批复 镇国资产 2016 31号
15、 股权转让协议及股东会决议 瀚瑞投资将其持有公司28 的 股权转让给镇江市国资委 转让完成后 镇江市国资委持有公司 56 05 的股权 镇江国控持有公司22 95 的股权 昆仑信托持有公司 21 的股权 2017年11月 昆仑信托的30 000万元信托融资到期 根据相关的 股权转让协议及股东会决议 昆仑信托将其持有的公司21 的股权转 让给瀚瑞投资 转让完成后 镇江市国资委持有公司56 05 的股权 镇江国控持有公司22 95 的股权 瀚瑞投资持有公司21 的股权 2017年11月 根据镇江市国资委 关于同意江苏瀚瑞投资控股有 限公司协议转让交通集团公司股权的复函 镇国资复 2017 39号
16、股权转让协议及股东会决议 瀚瑞投资将其持有公司21 的股权转让 给镇江市国资委 转让完成后 镇江市国资委持有公司77 05 的股权 镇江国控持有公司22 95 的股权 2018年1月 根据镇江市国资委 关于明确镇江国控集团享有镇 江交通产业集团所有者权益比例的批复 镇国资产 2018 3号 公司股东会决议 公司的股权比例调整为镇江市国资委持有公司55 的股权 镇江国控持有公司45 的股权 前述事项已依法完成工商变 更登记 截至本法律意见书出具之日 公司注册资本及实收资本均为 100 000万元 其中镇江市国资委出资55 000万元 占注册资本的55 镇江国控出资45 000万元 占注册资本的45 五 发行人依法有效存续 五 发行人依法有效存续 发行人自成立之日起已通过历年工商年检 根据发行人的书面说 明并经本所律师适当核查 截至本法律意见书出具日 发行人不存在 依据中国法律 法规 规范性文件和发行人公司章程 以下简称 公 江 苏 恒 强 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 司章程 规定应当终止或解散的情形 综上 本所律师认为 发行人系在中国境内依法设立并有效存续 的具有独立法人资格
