《武汉市蔡甸城建投资开发集团有限公司发行2019第一期中期票据之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《武汉市蔡甸城建投资开发集团有限公司发行2019第一期中期票据之法律意见书（23页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、上海海业韬律师事务所 法律意见书 1 释释 义义 在本法律意见书中 除非另有所指 下列词语具有如下含义 序 号 简 称 全 称 1 本所 指 上海海业韬律师事务所 2 本所律师 指 钟勇 陈晓华 3 发行人或公司 指 武汉市蔡甸城建投资开发集团有限公司 4 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 5 中信银行 指 中信银行股份有限公司 6 大信会计师事 务所 指 大信会计师事务所 特殊普通合伙 7 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 8 评级报告 指 东方金诚于 2019 年 8 月 12 日出具的 武汉市蔡甸 城建投资开发集团有限公司2019年度第一期中期票 据信用评级报告 东方金诚
2、债评字 2019 307 号 9 2016 年度 审 计报告 指 指大信会计师事务所 特殊普通合伙 2017 年 4 月 26 日出具的 武汉市蔡甸城建投资开发有限公司审 计报告 大信审字 2017 第 5 00278 号 10 2017 年度 审 计报告 指 指大信会计师事务所 特殊普通合伙 2018 年 4 月 28 日出具的 武汉市蔡甸城建投资开发有限公司审 计报告 大信审字 2018 第 5 00294 号 11 2018 年度 审 计报告 指 指大信会计师事务所 特殊普通合伙 2019 年 4 月 25 日出具的 武汉市蔡甸城建投资开发集团有限公 司审计报告 大信审字 2019 第
3、2 01153 号 12 本次发行 指 武汉市蔡甸城建投资开发集团有限公司发行2019年 度第一期中期票据 13 公司法 指 中华人民共和国公司法 上海海业韬律师事务所 法律意见书 2 14 管理办法 指 非金融企业债务融资工具管理办法 2012 修订 15 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 16 信息披露规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 17 中介服务规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 18 募集说明书 指引 指 银行间证券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 19 募 集 说 明 书 武汉市蔡甸城建投资开
4、发集团有限公司2019年度 第一期中期票据募集说明书 20 发行人 公司 章程 指 发行人现行有效的 武汉市蔡甸城建投资开发集团 有限公司章程 21 会计师行业信 息系统 指 中国注册会计师行业管理信息系统 网址为 NA XH default shtml 22 企业信用公示 系统 指 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 址 为 23 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 24 交易商协会网 站 指 中国银行间市场交易商协会网站 网址为 25 证监会 指 中国证券监督管理委员会 26 证监会网站 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站 网 址 为 27 被执行
5、人信息 查询 指 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 址 为 28 企业信用报 告 指 指 2019 年 6 月 14 日出具的关于武汉市蔡甸城建投 资开发集团有限公司企业信用报告 编号为 NO E201906140355233 上海海业韬律师事务所 法律意见书 3 上海海业韬律师事务所关于上海海业韬律师事务所关于 武汉市蔡甸城建投资开发集团有限公司武汉市蔡甸城建投资开发集团有限公司 发行发行 2019 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之法律意见书之法律意见书 海业韬非字 海业韬非字 2019 第 第 10 号号 致 武汉市蔡甸城建投资开发集团有限公司致 武汉市蔡甸城建投
6、资开发集团有限公司 本所接受发行人的委托 担任本次发行的专项法律顾问 就发行人本次发 行的有关事宜 出具本法律意见书 本所及本所律师特作如下声明 1 本所律师根据 公司法 管理办法 业务指引 募集说明书指引 信息披露规则 中介服务规则 等法律 法规和规范性文件的相关规定出具 本法律意见书 2 本所律师承诺已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽职调查 对本次 发行的合法性及重大法律问题发表法律意见 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或 存在的事实和我国现行法律 法
7、规和规则指引发表法律意见 3 本所已经得到发行人的保证 即发行人已提供了本所认为出具本法律意 见书所必需的 真实 准确 完整 有效的原始书面材料 副本材料 复印材料 或者口头的陈述和说明 不存在任何隐瞒 虚假 误导和重大遗漏之处 发行人 所提供的文件 材料如为副本或者复印件的 保证与其正本或原件是一致和相符 的 发行人所提供的文件 材料上的签署 印章均为真实的 并已履行了进行该 等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权 4 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实 本所律师依赖 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书 上海海业韬律师事务所 法律意见书 4 5 本所对有
8、关文件的审查未涉及其中属于财务 会计 审计 资产评估 信用评级 投资决策等非法律专业领域的有关事实 数据和结论 鉴于本所并不 具有对上述事实 数据和结论作出核查和评价的适当资格 本所对上述事实 数 据和结论的引用 不应在任何意义上理解为本所对上述事实 数据和结论之真实 准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证 6 本所律师同意发行人部分或全部在 募集说明书 自行引用本法律意见 书中的相关内容 发行人作为上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解 7 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用 不得用作任何其他目的 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件 随其他申报文件一 同
9、上报 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任 8 本所律师未授权任何机构 组织或个人对本法律意见书作出说明和解释 基于上述 本所按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神 就发行人本次发行出具法律意见如下 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 一 发行人具有法人资格 一 发行人具有法人资格 根据发行人的 营业执照 并经本所律师登录企业信用公示系统查询 发 行人现持有武汉市蔡甸区工商行政管理局核发的 营业执照 统一社会信用代 码 914201147646345134 住所位于武汉市蔡甸区莲花湖大道 231 号 2 栋 法 定代表人为肖飞 注册资本为人民币 9 1 亿元整 公司类
10、型为有限责任公司 公 司经营范围为 城市基础设施 公共事业基础产业的建设和投资 土地一级开发 土地整理 对中小企业 区域产业项目的投资 委托贷款 物业管理 房地产开 发 依法须经审批的项目 经相关部门审批后方可开展经营活动 本所律师认 为发行人具有法人资格 上海海业韬律师事务所 法律意见书 5 二 发行人为非金融企业 二 发行人为非金融企业 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查 发行人未持有金融监管部门 颁发的金融业务许可证 发行人系在中国境内依法设立并合法存续的非金融企业 法人 三 发行人为交易商协会会员 三 发行人为交易商协会会员 根据交易商协会发出的 中国银行间市场交易商协会会员资格
11、通知书 中 市协会 2017 275 号 并经本所律师登陆交易商协会网站查询 发行人在交易商 协会 2019 年 3 月 11 日颁发的发行人会员名单中 截至本法律意见书出具之日 发行人为交易商协会会员 接受交易商协会自律管理 四 发行人历史沿革合法合规 四 发行人历史沿革合法合规 经本所律师检查发行人的工商登记资料 发行人主要历史沿革如下 2004 年 9 月 9 日 经武汉市国有资产管理办公室 市国资办关于成立武汉 市蔡甸城建投资有限公司国有资本出资职能等问题的批复 武国资办 2004 123 号 批准 设立武汉市蔡甸城建投资有限公司 市国资委作为公司的出资者 并 授权武汉市蔡甸区建设局代
12、行该公司国有资本出资者职能 2004 年 9 月 13 日 由武汉市工商行政管理局核准登记 发行人正式成立 发行人设立时名称为武汉 市蔡甸城建投资有限公司 经营期限自 2004 年 9 月 13 日至 2014 年 9 月 12 日 注册资本为 24000 万元 法定代表人为郭正安 住所为武汉市蔡甸区汉阳大街 276 号 经营范围为城市基础公用设施投资 房地产开发 物业管理 国有闲置 资产经营 国家有专项规定的从其规定 股东为武汉市蔡甸区建设局 2005 年 7 月 4 日 经武汉市工商行政管理局核准 公司的法定代表人由郭 正安变更为谢和平 2006 年 7 月 7 日 经武汉市工商行政管理局
13、核准 公司进行了名称 经营 上海海业韬律师事务所 法律意见书 6 范围 注册资金和股东的变更 公司名称变更为武汉市蔡甸城建投资开发有限公 司 经营范围变更为城市基础设施 公用事业基础产业的建设和投资 土地收购 储备及开发经营 对中小企业 区域产业项目的投资 委托贷款 物业管理 房 地产开发 国家法律 法规有专项规定的 经审批后方可经营 公司股东变更 为武汉市蔡甸区国有资产管理办公室 注册资本由24000万元增加至66000万元 本次增资经北京亚洲会计师事务所有限公司 京亚鄂验资 2006 第 012 号验资报 告 审验 2007 年 4 月 4 日 经武汉市工商行政管理局蔡甸分局核准 公司将经
14、营期 限自 2004 年 9 月 13 日至 2014 年 9 月 12 日变更为经营期限自 2004 年 9 月 13 日至 2034 年 9 月 12 日 2007 年 8 月 7 日 经武汉市工商行政管理局蔡甸分局核准 公司将法定代 表人由谢和平变更为李新 2012 年 5 月 16 日 经武汉市工商行政管理局蔡甸分局核准 公司将住所由 武汉市蔡甸区汉阳大街 276 号变更为武汉市蔡甸区莲花湖大道 231 号 2 栋 2013 年 4 月 24 日 经武汉市工商行政管理局蔡甸分局核准 公司将注册资 本由 66000 万变更为 91000 万 此次增资由湖北恒信会计师事务所有限公司 201
15、3 年 1 月 23 日出具的 验资报告 鄂恒审会字 2013 080 号 予以核验 2014 年 2 月 24 日 经武汉市工商行政管理局蔡甸分局核准 公司的法定代 表人由李新变更为姚秀安 2016 年 5 月 6 日 经武汉市工商行政管理局蔡甸分局核准 公司的法定代 表人由姚秀安变更为肖飞 2016 年 7 月 29 日 经武汉市工商行政管理局蔡甸分局核准 公司股东名称 发生变更 公司股东名称由武汉市蔡甸区国有资产管理办公室变更为武汉市蔡甸 区国有资产监督管理局 上海海业韬律师事务所 法律意见书 7 2017 年 9 月 25 日 经武汉市蔡甸区市场监督管理局核准 公司的经营范围 变更为
16、城市基础设施 公共事业基础产业的建设和投资 土地一级开发 土地 整理 对中小企业 区域产业项目的投资 委托贷款 物业管理 房地产开发 依法须经审批的项目 经相关部门审批后方可开展经营活动 2018 年 08 月 20 日 经武汉市蔡甸区市场监督管理局核准 公司的法定代 表人由肖飞变更为李德林 2019 年 01 月 23 日 经武汉市蔡甸区市场监督管理局核准 公司的住所变 更为武汉市蔡甸区蔡甸街汉阳大街 163 号 公司的名称变更为武汉市蔡甸城建投 资开发集团有限公司 公司的经营期限变更为长期 五 发行人有效存续 五 发行人有效存续 经本所律师登陆企业信用公示系统查询 发行人现登记状态为 存续 在营 开业 在册 并经本所律师适当核查 发行人不存在根据法律 法规 规范性 文件和公司章程规定的应当终止的情形 综上所述 本所律师认为 发行人为依法设立且有效存续的有限责任公司 发行人系具有法人资格的非金融企业 并为交易商协会成员 历史沿革合法合规 不存在根据有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定应予终止的情形 具有 本次发行的主体资格 二 发行程序二 发行程序 一 本次发行的内部决议 一 本
