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1、 2 北京风展律师事务所北京风展律师事务所 关于关于唐山港口实业集团有限公司唐山港口实业集团有限公司 20192019 年度第二期超短期融资券发行的年度第二期超短期融资券发行的 法律意见书法律意见书 风展法字 2019011 号 致 唐山港口实业集团有限公司致 唐山港口实业集团有限公司 北京风展律师事务所 以下简称 本所 接受唐山港口实业集团有限公司 以下简称 发行人 或 公司 的委托 担任公司 2019 年度第二期超短期融 资券 以下简称 本期超短券 或 超短期融资券 发行的特聘专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 中华人民共 和国中国人民银行法 以下简称 银行法
2、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 等法律 行政法规 规范性文 件以及中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 制定的 银行间债 券市场非金融企业短期融资券业务指引 以下简称 业务指引 银行间债 券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 业务规程 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介服 务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下 简称 募集说明书指引 非金融企业债务融资工具注册发行规则 2016 版 以下简称 注册发行规则 非金融企业债务融资工具公开发行注册工 作规程 2016 版 以下简称 发
3、行注册规程 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则 2017 年修订 以下简称 信息披露规则 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2019 版 以下简称 发行注册表格体系 等相关行业自律规则 以下合称 自律规则 的规定 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书 对于本法律意见书 本所特作如下声明 1 本所已依据本法律意见书签署日以前已发生或存在的事实和我国现行法 3 律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实 信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法律意见书不 存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏
4、 2 发行人已保证和承诺 发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的 真实的和有效的 有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的 且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露 而无任何隐瞒 疏漏之 处 3 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所依 赖于有关政府部门 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见 4 本所仅就发行人发行本期超短券涉及的有关中国法律问题发表法律意见 在本法律意见书中涉及会计 审计 资信评级等内容时 均严格按照有关中介机 构出具的报告进行引述 该引述并不意味着本所经办律师对其真实性做出任何明 示或默示的保证 且对于这些内容本所
5、经办律师并不具备核查和作出判断的合法 资格 5 本法律意见书仅供发行人为本次发行超短期融资券之目的使用 不得用 作任何其他目的 6 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行超短期融资券的必备文件 随同其他申报材料上报交易商协会以取得发行注册 愿意将本法律意见书作为公 开披露文件 并承担相应的法律责任 基于上述 本所依据 银行法 管理办法 业务指引 及其他中国法律 法规和规范性文件的要求 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责 精神出具法律意见如下 4 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 1 法人资格 发行人现持有注册号 统一社会信用代码为91130294601030168C的 营
6、业执 照 发行人法定代表人为宣国宝 注册资本为600 000万人民币 营业期限为2000 年7月3日至2050年6月30日 经营范围 国有资产产权经营和资本运营 港口 铁路设施及临港相关产业开发建设 港口设施 设备和港口机械的租赁服务 经 营方式采用自营 资产出租 控股参股 兼并 收购 转让 合资合作 服务 建筑材料 原木 木材 石灰除外 批发零售 土地租赁经营 依法须经批准的 项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 经核查 本所经办律师认为 根据 公司法 第二条 第三条规定 发行人 具有法人资格 2 非金融企业 根据营业执照所载登记信息并查询国家企业信用信息公示系统 发行人经营 范围为国有资
7、产产权经营和资本运营 港口 铁路设施及临港相关产业开发建设 港口设施 设备和港口机械的租赁服务 经营方式采用自营 资产出租 控股参 股 兼并 收购 转让 合资合作 服务 建筑材料 原木 木材 石灰除外 批发零售 土地租赁经营 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经 营活动 经核查 本所经办律师认为 公司成立以来主要负责唐山港京唐港区的规划 建设与运营 目前主要从事装卸堆存业务 港务管理业务 商品销售业务 船舶 运输合作业务和其他业务 根据 中华人民共和国银行业监督管理法 第二条 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 第二条规定 发行人是非金融企 业 3 接受交易商协会自律管理 发行人
8、自愿接受交易商协会自律管理 4 股权结构 截至本法律意见书出具之日 发行人股权结构如下 5 5 历史沿革 发行人前身为京唐港务局 是唐山市人民政府国有资产监督管理委员会以国 有资本出资设立的国有独资有限公司 2000 年 5 月 25 日 唐山市国有资产管理委员会以唐国资委 2000 1 号文件 决定组建唐山港口投资有限公司 并授权公司经营市政府投资的 4 6 亿元资产及 原京唐港务局生产经营过程当中形成的资产 2000 年 7 月 3 日 公司在唐山市工商行政管理局登记注册取得了企业法人 营业执照 公司设立时注册资本为 30 000 万元 该注册已经唐山正信会计师事 务所出具唐正会验字 20
9、00 第 93 号验资报告验证 唐山市国有资产监督管理委 员会持股 100 2003 年 5 月 公司股东增资 55 700 万元 注册资本由 30 000 万元变更为 85 700 万元 出资方式为现金 并经唐山明正会计师事务所出具唐明正审验字 2003 第 036 号验资报告验证 2009 年 10 月 20 日 经唐山市国资委批准 公司名称由 唐山港口投资有 限公司 变更为 唐山港口实业集团有限公司 2016 年 8 月 25 日 公司经营范围变更为国有资产产权经营和资本运营 港 口 铁路设施及临港相关产业开发建设 港口设施 设备和港口机械的租赁服务 经营方式采用自营 资产出租 控股参股
10、 兼并 收购 转让 合资合作 服务 建筑材料 原木 木材 石灰除外 批发零售 土地租赁经营 依法须经批准的 项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 2019 年 5 月 15 日 公司增加注册资本 注册资本由 85 700 万元变更为 6 600 000 万元 其他事项未发生变化 此后 公司未再发生变更事项 截至本法律意见书出具之日 发行人股东情况为 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额 万元 出资额 万元 出资比例出资比例 1 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 600 000 100 合计合计 600 000600 000 100 100 经核查 根据 公司法 中华人民共和国公司登记管理条
11、例 等法律 法 规规定 本所经办律师认为 发行人历史沿革合法合规 6 控股股东和实际控制人 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司 100 的股权 为公司控 股股东 发行人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会直接投资设立 唐山 市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人 经核查 根据 公司法 第二百一十六条 二 三 项的规定 发行人的 控股股东及实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 7 有效存续 本所经办律师查阅了发行人的 营业执照 和 公司章程 适当核查了发 行人近三年的经营记录 发行人自设立至今依法有效存续 未出现根据法律 法 规 规范性文件以及 公司章程 规定或
12、因其他任何原因而应当终止的情形 综上 经本所律师核查 本所经办律师认为 发行人是一家依照中国法律法 规在中国境内合法成立并有效续存的公司 是一家具有企业法人资格的非金融企 业 自愿接受交易商协会自律管理 其历史沿革合法 合规 不存在依据中国法 律 法规及 公司章程 需要终止的情形 具备发行超短期融资券的主体资格 二 本次发行的授权和批准二 本次发行的授权和批准 发行人在交易商协会申请的超短期融资券注册额度为人民币 9 亿元 本期拟 在银行间债券市场发行超短期融资券人民币 4 亿元 期限 270 天 就本次发行事 7 宜 发行人已取得下述授权和批准 2019年4月26日 发行人召开三届二次董事会
13、会议 审议通过了 关于发行 超短期融资券的议案 同意发行人向银行间市场交易商协会申请注册发行不超 过10亿元人民币 含10亿元 的超短期融资券 发行期限不超过270天 经本所 律师核查 上述董事会会议的召集和召开程序 表决程序均符合有关法律 法规 规范性文件以及发行人公司章程的规定 2019年6月14日 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会签发 关于唐山 港口实业集团有限公司发行超短期融资券的批复 国资发产权 2019 54号 同 意发行人向中国银行间市场交易商协会注册发行规模不超过10亿元的超短期融 资券 可分期发行 经核查 根据发行人章程规定 发行人设董事会 对委托经营的国有资产承 担保值
14、增值责任 向唐山市人民政府国有资产监督管理委员会报告工作 并接受 其监督 本所经办律师认为 发行人有关本期超短期融资券发行的批准和授权文 件的内容合法 有效 批准和授权程序 方式符合国家有关法律 行政法规 规 范性文件及 公司章程 的规定 授权范围 程序合法合规 本期超短期融资券 尚需在中国银行间市场交易商协会注册后发行 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 1 募集说明书 本次发行的 唐山港口实业集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募 集说明书 以下简称 募集说明书 系由发行人与主承销商共同编制 本次 发行的 募集说明书 由如下部分组成 封面 声明 目录 释义 投资
15、风险提 示及说明 发行条款 募集资金用途 发行人的基本情况 发行人近年主要财务 状况 发行人资信情况 本期超短期融资券担保情况 税务事项 违约责任与投 资者保护 信息披露安排 本期超短期融资券发行的有关机构 本期超短期融资 券备查文件 募集说明书 对以上内容进行了详细说明 经核查 本所经办律师认为 发行人本次发行的 募集说明书 具备 信息 披露规则 所要求的必要事项 其内容和格式符合 管理办法 信息披露规则 8 及 募集说明书指引 的相关规定 2 评级报告 发行人委托大公国际资信评估有限公司担任本期超短券的信用评级机构 2019 年 7 月 23 日 大公国际资信评估有限公司出具了 唐山港口实
16、业集团有限 公司主体与相关债项 2019 年度评级报告 大公国际资信评估有限公司评定发行 人主体信用级别为 AAA 级 偿还债务的能力极强 受不利经济环境的影响不大 违约风险很低 评级展望为稳定 偿还债务的能力极强 受不利经济环境的影 响不大 违约风险很低 同时根据发行人确认 该评级报告将在中国货币网 和上海清算所网站 向全国 银行间债券市场披露 经核查 大公国际资信评估有限公司为交易商协会会员 持有北京市工商行 政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 911101051000158757 的 营业执 照 中国证券监督管理委员会颁发的 证券市场资信评级业务许可证 编号 ZPJ004 和企业债券信用评级业务资格法律文件 中国人民银行银发 1997 547 号文 大公国际资信评估有限公司与发行人不存在关联关系 本所经办律师认为 大公国际资信评估有限公司为交易商协会会员 持有合 法有效的评级业务资格法律文件 具备为本次发行提供信用评级服务的法定资格 与发行人不存在关联关系 符合 管理办法 第九条和 业务规程 第三条关于 信用评级机构主体资格的规定 3 法律意见书 发行人委托北京风展律师事务
