《上海至合律师事务所海通恒信国际租赁股份有限公司发行2019第四期超短期融资券的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海至合律师事务所海通恒信国际租赁股份有限公司发行2019第四期超短期融资券的法律意见书（16页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 致 致 海通恒信国际租赁股份有限公司海通恒信国际租赁股份有限公司 根据海通恒信国际租赁股份有限公司 以下简称 发行人 与上海至合律师 事务所 以下简称 本所 签订的 法律服务委托协议 本所接受发行人的委 托 担任发行人 2019 年度超短期融资券 以下简称 超短期融资券 注册发行 的专项法律顾问 并依据核查和验证结果出具本法律意见 为出具本法律意见 本所律师特作如下声明 1 本所律师依据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办 法 等法律 法规 规章及 非金融企业债务融资工具发行注册规则 以下 简称 注册规则 银行间债券市场非金
2、融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业短期 融资券业务指引 以下简称 业务规程 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露规则 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下简称 募集说明书指引 等中 国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 制定的相关自律规则 以 下统称 法律法规 以及截至本法律意见签署之日以前已经发生或存在的事实 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽职精神 出具本法律意见 2 发行人承诺已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的 真实的原 始书面材料 副本材料 且保证所提供
3、材料的真实 准确 完整 无虚假记载 无重大遗漏及误导性陈述 所提供的复印件与原件一致 发行人承诺提供的有关 材料的盖章及签字全部真实 并且签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得 并完成所需的全部各项授权及批准程序 3 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所律师依 赖于有关行政机关 司法机关 发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说 明 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误 4 本所已履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法 合规性进行了必要的尽职调查 本法律意见不存在虚假记载 误导性陈述及重大 遗漏 本所律师仅就发行人本期超
4、短期融资券发行涉及的有关法律问题发表意见 并不涉及有关会计审计 信用评级 包括但不限于财务会计文件记载形式 偿债 能力评价 现金流动性分析等 等专业事项发表评论 在本法律意见中涉及到其 他中介机构出具的报告及相关文件中的数据 意见及结论之处均为严格引述 并 不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 对于这些内容本所律师无核查和做出判断的合法资格与义务 5 本所同意将本法律意见作为本期超短期融资券注册必备的法律文件 随同 其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 本法律意 见仅供发行人为本期超短期融资券注册发行之目的使用 不得用作任何其他目的 未
5、经本所同意 任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的 不完整 的引述 本法律意见仅依据本法律意见签署之日前生效的中国 就本法律意见书而言 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省 法律 法规 并基于已获悉 的签署之日前发生的事实或签订的文件出具 在本法律意见出具之后 本所如取得与本法律意见所述事项相关的其它文件 或信息 本所将视情况需要对本法律意见进行补充或修订 一 发行人本次发行的主体资格 一 发行人的基本情况 经核查 发行人目前持有上海市工商行政管理局颁发的 营业执照 统一社 会信用代码 91310000764705772U 公司注册资本为人民币 700000 万 公司住 所为
6、上海市黄浦区南京东路 300 号名人商业大厦 10 楼 公司法定代表人为任澎 公司类型为股份有限公司 台港澳与境内合资 未上市 经营范围为 融资租赁 业务 租赁业务 向国内外购买租赁财产 租赁财产的残值处理及维修 租赁交 易咨询和担保 兼营与主营业务有关的商业保理业务 依法须经批准的项目 经 相关部门批准后方可开展经营活 营业期限为 2004 年 7 月 9 日至不约定期限 二 发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的 营业执照 经营范围显示 发行人为非金融企业 三 发行人为中国银行间市场交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会向发行人出具的 中国银行间市场交易商协 会特别会员资格通知书
7、中市协会 2014 450 号 并经本所律师适当核查 发行人为协会特别会员 四 发行人的历史沿革 经核查 发行人系经上海市卢湾区人民政府卢府外经 2004 79 号文批准 由 株式会社 一家日本企业 后更名为 NIS 株式会社 在中国全 资成立的外商投资企业 其时持商外资沪卢独资字 2004 2226 号批准证书 名为 松山日新投资咨询 上海 有限公司 注册资本 50 万美元 注册号为企独沪总字 第 036305 号 卢湾 经营范围为 商务咨询 经营管理咨询 科技 软件信息 咨询 房地产信息咨询 贸易信息咨询 公共关系咨询 电子编辑 不含出版 印刷 人才市场信息调研 涉及许可经营的凭许可证经营
8、 2004 年 11 月 经上海市卢湾区人民政府卢府外经 2004 150 号文批准 发行 人更名为松山日新投资管理 上海 有限公司 经营范围变更为 提供餐饮 办 公场地及相关设施和服务 房地产经纪 投资 贸易 商务 经营管理 房地产 信息咨询 科技和软件信息咨询 电子编辑 不含出版 印刷 人才市场信息调 研 涉及许可经营的凭许可证经营 2004 年 11 月 经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 2004 第 1992 号 文批准 发行人增加投资总额至 2400 万美元 增加注册资本至 1000 万美元 2005 年 8 月 经中华人民共和国商务部商资批 2005 1884 号文批准 发行
9、人 更名为松山日新租赁 上海 有限公司 经营范围变更为 融资租赁业务 租赁 业务 向国内外购买租赁财产 租赁财产的残值处理及维修 租赁交易咨询和担 保 涉及行政许可的凭许可证经营 2005 年 11 月 经中华人民共和国商务部商资批 2005 2708 号文批准 发行 人增加注册资本至 2000 万美元 2006 年 8 月 经国家工商行政管理总局 国 名称变核外字 2006 第 12 号通 知核准 发行人更名为 日新租赁 中国 有限公司 2006 年 10 月 经中华人民共和国商务部商资批 2006 2021 号文批准 发行 人增加注册资本至 5000 万美元 次年 2 月又经中华人民共和国
10、商务部商资批 2007 278 号文批准 增加注册资本至 1 亿美元 2008 年 1 月 经商务部商资批 2008 137 号文批准 发行人股东由 NIS 株式会社变更为 PLOVER ENTERPRISES LIMITED 一家香港公司 后更名为 日新租赁 香港 有限公司 恒信租赁 香港 有限公司 恒信金融集团有限公 司 海通恒信金融集团有限公司 同时由该新股东向发行人增加注册资本至 20250 万美元 2009 年 4 月 经国家工商行政管理总局 国 名称变核外字 2009 第 48 号文 核准 发行人更名为 恒信金融租赁有限公司 2014 年 1 月 15 日 海通证券股份有限公司正式
11、发布公告 下属全资子公司海 通国际控股有限公司完成买卖股份交割手续 收购发行人母公司恒信金融集团有 限公司 100 的股份 发行人成为海通国际控股的下属全资子公司 2014 年 5 月 经上海市商务委员会沪商外资批 2014 1542 号文批准 发行人 经营范围变更为 融资租赁业务 租赁业务 向国内外购买租赁财产 租赁财产 的残值处理及维修 租赁交易咨询和担保 兼营与主营业务有关的商业保理业务 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 2014 年 8 月 经上海市工商行政管理局名称变核外字 2014 62 号文核准 发 行人更名为海通恒信国际租赁有限公司 2014 年 9 月 经
12、上海市商务委员会沪商外资批 2014 3120 号文批准 发行人 增加注册资本至 52300 万美元 2016 年 11 月 23 日 根据 海通恒信国际租赁有限公司第三届董事会第三十 四次会议决议 发行人增加注册资本 实收资本 28 000 万美元 以人民币现 金的方式出资 新增注册资本由新股东海通开元投资有限公司认缴 占增资后注 册资本的 34 9 本次增资已经德勤华永会计师事务所 特殊普通合伙 审验 并于 12 月 14 日出具的编号为 德师报 验 字 16 第 1095 号 验资报告 验证 2016 年 11 月 经上海市黄浦区人民政府备案同意 发行人增加注册资本至 80 300 万美
13、元 2017 年 4 月 1 日 发行人完成注册资本变更相关的工商登记信息 变更手续 2017 年 5 月 23 日 根据 海通恒信国际租赁股份有限公司创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会决议 发行人设立海通恒信国际租赁股份有限公司 股份 总额 7 000 000 000 股 本次注册资本变更已经德勤华永会计师事务所 特殊普 通合伙 审验 并于 2017 年 5 月 23 日出具的编号为 德师报 验 字 17 第 00251 号 验资报告 验证 2017 年 5 月 23 日 公司名称变更为 海通恒信国际租赁股份有限公司 经 上海市黄浦区人民政府备案同意 沪黄外资备 201700518
14、号 注册资本增至 700 000 万元人民币 企业类型变更为股份制公司 2017 年 5 月 27 日 发行人完 成公司名称 注册资本变更相关的工商登记信息变更手续 经本所律师核查 发行人上述历次增资情况均已经在中国注册的会计师事务 所依法验证和出具验资报告 注册资本已获全额缴付 发行人成立及历次变更均 办理了合法有效的工商变更登记手续 符合公司章程和当时适用的相关法律法规 规定 五 发行人的存续情况 根据国家有关法律 法规和规范性文件以及发行人现行有效公司章程的规定 并经本所律师适当核查 发行人作为具有法人企业有效存续 并不存在任何终止 或导致终止的情形 综上 经本所律师适当核查 发行人为中
15、国境内依法设立的具有法人资格的 非金融企业 具有中国银行间市场交易商协会会员资格 发行人的历史沿革合法 合规 发行人不存在法律 法规 规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形 二 发行程序 一 内部决议 2018 年 7 月 24 日 发行人召开董事会并形成董事会决议 审议通过了 关 于公司资金管理一般性授权的议案 提请股东大会授权董事会并同意董事会转授 权总经理对资金管理授权事项 包括但不限于 确定债务融资品种并制定和实施发 行的具体方案 决定债务融资产品发行上市的具体事宜 包括但不限于 根据公司 需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种 各品种金额 是否分期 发行及在注册通知书或监
16、管批文有效期内决定各期限发行金额的安排 发行时机 还本付息的期限和方式 发行方式 是否设置回售条款或赎回条款 确定并聘请 中介机构 承销方式 定价方式 票面利率或确定方式 募集资金使用的具体细 节 偿债保证措施 担保等增信事项 债务融资产品上市与发行等 融资品种包 括但不限于债权融资计划等 受限于海通证券股份有限公司境内债务融资工具规 模的前提下 提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权总经理批准发行 合计不超过公司最近一期末公司净资产额的 400 的下述产品 短期融资券 超短 期融资券 中期票据 长期限含权中期票据 非公开定向债务融资工具 公司债 私募公司债 可续期公司债 资产支持证券 票据 计划 含上海证券交易所 中国 银行间市场交易商协会 银行保险监督管理委员会等相关机构的公募或私募产品 项目收益债 债权融资计划 熊猫债 美元债 绿色债以及其他根据法律法规准予 开展的融资品种 2018 年 7 月 24 日 发行人召开股东大会 股东大会决议通过了 关于公司 资金管理一般性授权的议案 同意授权董事会并同意董事会转授权总经理对资金 管理进行一般性授权 2019 年 3 月 18
