厦门国贸集团股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书

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1、厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 本企业发行债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册 本企业发行债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册 注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值做出任何评价 也注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值做出任何评价 也 不代表对债务融资工具的投资风险做出任何判断 投资者购买本企业不代表对债务融资工具的投资风险做出任何判断 投资者购买本企业 债务融资工具 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 债务融资工具 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析 并

2、据以独立判对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析 并据以独立判 断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风险 断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风险 本企业董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚本企业董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承 担个别和连带法律责任 担个别和连带法律责任 本企业负责人和主管会计本企业负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本工作的负责人 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 募集说

3、明书所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本企业发行的超短期融凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本企业发行的超短期融 资券资券 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务 接受投资者监督 务 接受投资者监督 重重 要要 提提 示示 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注 册 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何 评价 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判

4、断 投资 者购买本公司发行的本期债务融资工具 应当认真阅读本募集说明书 及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及 时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的 任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资 工具 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规

5、定和本募集说明书的约定履行义 务 接受投资者监督 截至本募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能 力的重大事项 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章释义第一章释义 5 5 第二章风险提示第二章风险提示 1010 一 债务融资工具的投资风险 10 二 发行人相关风险 10 第三章发行条款第三章发行条款 2121 一 主要发行条款 21 二 发行安排 22 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 2424 一 募集资金用途 24 二 发行人承诺 24 三 本期债务融资工具的偿债保证措施 25 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况

6、2828 一 基本情况 28 二 历史沿革 29 三 股本结构及股权变动情况 31 四 控股股东与实际控制人 37 五 公司治理结构 40 六 独立性情况 42 七 重要权益投资情况 43 八 内部组织设置与运行情况 64 九 董事 监事及高级管理人员 74 十 业务状况 79 十一 行业状况 131 十二 发行人面临的竞争情况 137 十三 发行人在行业中的地位和竞争优势 138 十四 其他经营重要事项 144 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 146146 一 发行人报表合并范围变化情况 146 二 发行人主要财务数据 148 三 发行人资产负债结构分析 157 四 发行人

7、偿债能力分析 184 五 发行人盈利能力分析 185 六 发行人经营效率分析 186 七 发行人现金流量结构分析 187 八 公司有息债务情况 189 九 关联交易 198 十 或有事项 205 十一 资产抵押 质押 其他被限制处置事项以及其他受限资产 208 十二 公司持有金融衍生品 大宗商品期货 理财产品情况 213 十三 海外投资情况 215 十四 重大承诺事项 216 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 十五 其他重要事项 217 十六 其他财务重要事项 218 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况 219219 一 对公司主体的评级报告摘要

8、220 二 跟踪评级有关安排 221 三 发行人其他资信情况 222 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 228228 第九章第九章 税项税项 229229 一 增值税 229 二 所得税 229 三 印花税 229 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 230230 一 债务融资工具发行前的信息披露 230 二 债务融资工具存续期内重大事项的信息披露 230 三 债务融资工具续期内定期信息披露 231 四 到期兑付信息披露 231 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 232232 一 违约事件 232 二 违约责任 232 三 投资者保护

9、机制 232 四 不可抗力 240 五 弃权 240 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 242242 一 发行人 242 二 承销团 242 三 信用评级机构 247 四 审计机构 247 五 发行人律师 248 六 托管人 248 七 集中簿记建档系统技术支持机构 248 第十三章第十三章 备查文件备查文件 250250 一 备查文件 250 二 查询地址 250 附录指标计算公式附录指标计算公式 252252 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 厦门国贸厦门国贸

10、本公司本公司 公司公司 指 厦门国贸集团股份有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 简称 简称 债务融资工具债务融资工具 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场发行的 约定在一定期限内还本付息的有 价证券 超短期融资券超短期融资券 指 具有法人资格 信用评级较高的非金融企业在 银行间债券市场发行的 期限在 270 天以内的 短期融资券 短期融资券短期融资券 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场发行的 约定在一年内还本付息的债务融 资工具 中期票据中期票据 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场发行的 约定在一定期限内还本付息的债 务融资工具 本期

11、债务融资工具本期债务融资工具 指 厦门国贸集团股份有限公司本注册通知书项 下发行人的 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券 本次发行本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为发行债务融资工具并向投资者披露发 行相关信息而制作的 厦门国贸集团股份有限 公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明 书 发行文件发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 包括但不限于本 募集说明书 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 主承销商兼主承销商兼 簿记管理人簿记管理人 指 簿记管理

12、人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构 本期债务融资 工具发行期间由中国建设银行股份有限公司 担任 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间 后 承销团成员 投资人发出申购定单 由簿 记管理人记录承销团成员 投资人认购债务融 资工具利率 价格 及数量意愿 按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率 价格 并进 行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式 通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理 承销团承销团 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团 承销协议承销协议 指 公司与主承销商签订的 厦门国贸集

13、团股份有 限公司 2018 2020 年度债务融资工具承销协 议 余额包销余额包销 指 本期债务融资工具的主承销商按照 厦门国贸 集团股份有限公司2018 2020年度债务融资工 具承销协议 的规定 在规定的发行日后 将 未售出的本期债务融资工具全部自行购入 上清所上清所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 法定节假日法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日 不包括香港特别行政区 澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日 厦门国

14、贸集团股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 工作日工作日 指 北京市的商业银行对公营业日 不包括法定节 假日或休息日 元元 指 如无特别说明 指人民币元 港汇丰港汇丰 指 香港上海汇丰银行香港分行 港建行港建行 指 中国建设银行股份有限公司香港分行 港渣打港渣打 指 渣打银行 香港 有限公司 港中行港中行 指 中国银行股份有限公司香港分行 国贸控股国贸控股 指 厦门国贸控股有限公司 香港宝达香港宝达 指 宝达投资 香港 有限公司 上海启润上海启润 指 上海启润实业有限公司 天津启润天津启润 指 天津启润投资有限公司 国贸地产国贸地产 指 国贸地产集团有限公司 国贸东部国

15、贸东部 指 厦门国贸东部开发有限公司 三钢国贸三钢国贸 指 福建三钢国贸有限公司 大邦通商大邦通商 指 厦门大邦通商汽车贸易有限公司 同歆贸易同歆贸易 指 厦门同歆贸易有限公司 中升丰田中升丰田 指 厦门中升丰田汽车销售服务有限公司 南昌地产南昌地产 指 南昌国贸地产有限公司 国贸期货国贸期货 指 国贸期货有限公司 TEU 指 TEU 是英文 Twenty feet Equivalent Unit 的缩 写 是以长度为 20 英尺的集装箱为国际计量 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 8 单位 也称国际标准箱单位 通常用来表示船 舶装载集装箱的能力 也是集装箱

16、和港口吞吐 量的重要统计 换算单位 件杂货件杂货 指 又叫件杂货物 简称件货或者杂货 是可以以 件计量的货物 英文叫 general cargo 件杂货 物又可以分为包装货和裸装货 包装货就是可 以用包 袋 箱等包装起来运输的货物 裸装 货就是没有包装或者无法包装的货物 PVC 指 PVC 是英文 Polyvinylchloride 的缩写 主要成 份为聚氯乙烯 色泽鲜艳 耐腐蚀 牢固耐用 由于在制造过程中增加了增塑剂 抗老化剂等 一些有毒辅助材料来增强其耐热性 韧性 延 展性等 故其产品一般不存放食品和药品 它 是当今世界上深受喜爱 颇为流行并且也被广 泛应用的一种合成材料 堆场堆场 指 货柜场 c y 又称堆场 如集装箱堆场 CONTAINER YARD CY 指办理集装箱重箱 或空箱装卸 转运 保管 交接的场所 涤纶短纤涤纶短纤 指 产品主要用于棉纺行业 单独纺纱或与棉 粘 胶纤维 麻 毛 维纶等混纺 所得纱线用于 服装织布为主 还可用于家装面料 包装用布 充填料和保暖材料 棕榈油棕榈油 指 棕榈油是从油棕树上的棕果中榨取出来的 果 肉压榨出的油称为棕榈油 Palm Oil 棕榈