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1、 北京北京 广州广州 上海上海 佛山佛山 关于佛山市公用事业控股有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 目目 录录 第一部分第一部分 声明事项声明事项 第二部分第二部分 正文正文 一一 发行主体发行主体 1 发行人为依法设立 具有独立法人资格的有限公司 2 发行人为非金融企业 3 发行人为交易商协会会员 4 发行人的历史沿革合法合规 5 发行人依法有效存续 且不存在依法应当终止的情形 6 小结 二二 发行程序发行程序 1 内部决议及批准 2 小结 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 1 募集说明书 2 信用评级及评级机构 3 法律意见书及律师事务所 4 审
2、计报告及审计机构 5 发行人的主承销商 6 小结 北京北京 广州广州 上海上海 佛山佛山 关于佛山市公用事业控股有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 四 与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险四 与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 1 注册 发行金额及发行人债务融资工具偿还情况 2 募集资金用途 3 发行人公司治理情况 4 发行人业务运营情况 5 发行人受限资产情况 6 或有事项 7 其他重大事项 8 信用增进情况 9 发行人非政府投融资平台企业 五 五 结论结论性意见性意见 北京北京 广州广州 上海上海 佛山佛山 关于佛山市公用事业控股有限公司发行 2019
3、 年度第一期超短期融资券的法律意见书 广东天伦 佛山 广东天伦 佛山 律师事务所律师事务所 关于关于佛山市公用事业控股有限公司佛山市公用事业控股有限公司发行发行 2012019 9 年年度第度第一一期超短期融资券的期超短期融资券的 法律意见书 致 致 佛山市公用事业控股有限佛山市公用事业控股有限公司公司 广东天伦 佛山 律师事务所 以下简称 本所 受佛山市公用事 业控股有限公司 以下简称 发行人 之委托 就发行人发行 佛山市 公用事业控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 以下简称 本 期超短期融资券 所涉及的有关法律事项 出具本法律意见书 第一部分第一部分 声明事项声明事项 就本法律
4、意见书 本所特做如下声明 一 本所律师根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公 司法 中华人民共和国中国人民银行法 以下简称 银行法 和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管 理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简称 注册发行规则 非金融企业债务融资工具公开发 行注册工作规程 以下简称 注册工作规程 银行间债券市 场非金融企业短期融资券业务指引 以下简称 业务指引 银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 业 务规程 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露规则 非金融企业债务融资工具公开发 行注
5、册工作规程 以下简称 注册工作规程 非金融企业债 务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 以下简称 表 北京北京 广州广州 上海上海 佛山佛山 关于佛山市公用事业控股有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 格体系 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 以下简称 募集说明书指引 等中国有关法律 法规 规章 以下简称为 中国法律法规 和中国人民银行 中国银行间市场交易 商协会的有关规范性文件 以下简称为 规范性文件 的规定 出具本 法律意见书 二 为出具本法律意见书 本所律师依据中国法律法规以及规范性 文件之要求 对发行人发行超短期融资券的主体资格 相
6、关授权及批准 募集资金的用途等进行了查证 查阅了相关审计报告 信用评级分析报告 募集说明书等本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件 并就有关事项 向政府有关主管部门 与本期超短期融资券发行有关的服务机构及发行人 的有关中高级管理人员进行了必要的询问和了解 在上述事项的进程中 本所得到发行人如下保证 其已提供了本所认 为出具本法律意见书所必需的 真实的 完整的原始书面材料 副本材料 有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的 且一切足以影响出具本法 律意见书的事实和文件均已向本所披露 而无任何隐瞒 疏漏之处 三 本所律师依据本法律意见书出具日前已经存在或发生的事实和 中国现行有效的有关中国法律法规
7、 规范性文件等的规定发表法律意见 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本 所依赖于政府有关主管部门 发行人或者其他有关机构出具的证明文件而 出具相应的意见 本所认定某些事项是否合法有效是以该等事实发生之时 应适用的中国法律法规 规范性文件等为依据 同时也充分考虑了政府有 关主管部门给予的有关批准和确认 四 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法 律意见 并不对有关会计 审计 信用评级 偿债能力等专业事项发表评 论 在本法律意见书中如涉及会计 审计 信用评级 偿债能力等内容时 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述 并不代表本所对此类内容的 真实性和准确
8、性做出任何明示或默示的确认或保证 北京北京 广州广州 上海上海 佛山佛山 关于佛山市公用事业控股有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 五 本法律意见书仅供发行人为发行本期超短期融资券之目的使用 未经本所书面同意 不得另为其他任何用途 本所同意将本法律意见书作 为发行人本期超短期融资券发行的必备文件 随同其他材料提交有关主管 部门 本所保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 保证其真实性 完整性及准确性 并依法对出具的法律意见书承担相应的 责任 基于以上所述 本所根据 公司法 银行法 管理办法 业务指引 业务规程 等中国法律法规及规范性文件之要求 按照 律师行
9、业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见 第二部分第二部分 正文正文 一一 发行主体发行主体 1 发行人为依法设立 具有独立法人资格的有限公司 发行人系佛山市人民政府国有资产监督管理委员会依法出资设立的 国有独资公司 发行人持有佛山市工商行政管理局颁发的营业执照 统一 社会信用代码为914406007912391561 系具有独立法人资格的有限公司 注册资本为人民币壹拾陆亿元 法定代表人为叶剑明 公司地址为佛山市 禅城区季华五路22号季华大厦 2 发行人为非金融企业 发行人所持营业执照显示 发行人的经营范围为 公用事业的投资 建设和运营 高新技术 基础设施等其他项目的投资和管理
10、 因此 发行 人的经营范围不涉及金融业务 发行人为非金融企业 3 发行人为交易商协会会员 经发行人声明及经办律师在中国银行间市场交易商协会网站查询 发 行人为交易商协会会员 北京北京 广州广州 上海上海 佛山佛山 关于佛山市公用事业控股有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 4 发行人的历史沿革合法合规 发行人是在 2006 年 8 月 9 日根据佛山市人民政府 关于组建佛山市 公用事业控股有限公司有关问题的复函 及佛山市人民政府国有资产监督 管理委员会 关于印发的通知 等文件精神组建设立且有效存续的有限责任公司 发行人整合了佛山发 电 供水 燃气 公有物业资产和海外窗口企
11、业佛山海外发展等公用事业 行业的国有资产 将逐步实现对佛山公用事业领域的统一投资和管理 为 市民提供统一标准 统一价格的高质量现代化公共服务 发行人的控股股 东和实际控制人为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会 所占股权比 例为 100 发行人的历史沿革清晰 且合法合规 5 发行人依法有效存续 且不存在依法应当终止的情形 经查证 发行人自成立以来均已通过每年度的工商年检 为合法存续 之有限公司 且发行人不存在依据中国法律法规 相关规范性文件及公司 章程的规定等需要终止的情形 6 据以上所述 本所律师经核查认为 发行人为依法设立并有效存 续的非金融企业法人 且为交易商协会会员 符合法律法规及规范
12、性文件 所规定的债务融资工具发行主体的要求 具备发行本期超短期融资券的主 体资格 二二 发行程序发行程序 1 内部决议及批准 发行人董事会于 2017 年 5 月 16 日通过决议 即 在报请市国资委批 准并在中国银行间市场交易商协会登记注册后 依法定程序发行总额不超 过人民币 50 亿元 期限不超过 270 天的超短期融资券 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会于2017年7月7日做出 市国 资委关于市公控公司申请发行超短期融资券的批复 文号为佛国资预算 2017 69号 同意发行人按规定向中国银行间市场交易商协会申请发 行期限不超过270天 总额度不超过人民币50亿元的超短期融资券等 北京
13、北京 广州广州 上海上海 佛山佛山 关于佛山市公用事业控股有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 2 注册 中国银行间市场交易商协会于 2017 年 9 月 12 日出具 接受注册通知 书 中市协注 2017 SCP291 号 同意发行人在该通知书发出之日 起 2 年内发行超短期融资券 注册额度为 50 亿元 由兴业银行股份有限 公司 中国银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 中国建设银 行股份有限公司 交通银行股份有限公司 招商银行股份有限公司 中信 银行股份有限公司 中国光大银行股份有限公司和中国民生银行股份有限 公司联席主承销 根据 注册工作规程 发行人可在注册
14、有效期内自主发行 3 据以上所述 本所律师经核查认为 根据有关中国法律政法规以 及发行人章程的相关规定 发行人本次董事会会议决议合法有效 且发行 人就本期超短期融资券的发行取得了出资人佛山市人民政府国有资产监 督管理委员会的同意 因此发行人对本期超短期融资券的发行已获有效授 权和批准 并已被中国银行间市场交易商协会接受注册 根据 注册工作 规程 等的规定 发行人具备本期超短期融资券发行的合法条件 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 1 募集说明书 发行人编制的 募集说明书 详细披露了以下内容 释义 投资风险提示及说明 发行条款 募集资金用途 发行人基本 情况 发行人主要财务状
15、况 发行人资信状况 发行人近一期情况 债务 融资工具信用增进 税项 信息披露 违约责任和投资者保护机制 本期 超短期融资券发行有关机构及备查文件等 发行人已确认 募集说明书 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏 并对申请文件的真实性 准确性和完整性承担相应责任 据以上所述 本所律师经审查后认为 发行人 募集说明书 系按照 管理办法 业务指引 业务规程 及 募集说明书指引 的要求编 制 其内容符合规则指引等文件有关信息披露的规定 北京北京 广州广州 上海上海 佛山佛山 关于佛山市公用事业控股有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 2 信用评级及评级机构 1 受发行人的委
16、托 联合资信评估有限公司为发行人出具了 佛 山市公用事业控股有限公司跟踪评级报告 经前述评级报告显示 发行 人主体长期信用评级为AAA 联合资信评估有限公司持有北京市工商行政管理局核发的营业执照 注册号为110000001453446 经营范围为 信用评级和评估 信用数据征 集 信用评估咨询等 经查询 该公司是已获中国人民银行认定 评级结果可以在银行间债 券市场使用的评级机构 2 根据发行人的承诺 发行人将按照 管理办法 业务指引 业务规程 及 信息披露规则 等文件的要求 通过中国货币网和上海 清算所网站披露上述信用评级分析报告或跟踪评级报告 3 经核查 联合资信评估有限公司与发行人不存在关联关系 3 法律意见书及律师事务所 1 受聘为发行人本期超短期融资券发行并出具 法律意见书 的 广东天伦 佛山 律师事务所系一家住所为广东省佛山市 持广东省司法 厅颁发的统一社会信用代码为314400007076954404的 律师事务所分所执 业许可证 的法律服务机构 属广东天伦律师事务所设立于佛山之分所 广东天伦律师事务所已声明遵守自律规则 并在中国银行间市场交易商协 会登记 广东天伦律师事务所
