关于横店集团控股有限公司发行2019第二期超短期融资券的法律意见书

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1、 横店集团控股有限公司 2019 年度第二期超短期融资券法律意见书 3 2001 年 12 月 20 日 横店控股股东会决议 横店集团有限公司 东阳市影视 旅游促进会和横店社团经济企业联合会对横店控股进行增资 注册资本增加到 20 亿元人民币 其中横店集团有限公司出资 5 7 亿元 占注册资本 28 5 东阳 市影视旅游促进会出资 0 3 亿元 占注册资本 1 5 横店社团经济企业联合会出 资 14 亿元 占注册资本 70 2001 年 12 月 20 日 横店集团有限公司与东阳市影视旅游促进会签署股权转 让协议 横店集团有限公司将其在公司的全部出资 5 7 亿元人民币 以原出资价 格转让给公

2、司股东东阳市影视旅游促进会 本次增资完成后 横店控股的股权结构变更为 股东名称出资额 万元 持股比例 横店社团经济企业联合会140 00070 东阳市影视旅游促进会60 00030 合计 200 000100 经核查 本所律师认为发行人具有法人资格 系非金融企业 已注册成为中 国银行间市场交易商协会会员 发行人设立及历次变更均符合有关法律 法规和 规范性文件的规定 发行人依法有效存续 不存在根据法律 法规 规范性文件 及公司章程规定而需终止的情形 综上所述 本所律师认为 截至本法律意见书出具之日 发行人是在中华人 民共和国境内依法设立有效存续的具有法人资格的非金融企业 符合 管理办 法 业务指

3、引 等所规定的发行超短期融资券的主体资格要求 二 本次发行程序 1 2016 年 9 月 18 日召开的发行人董事会会议 经审议作出了 关于申请 注册发行超短期融资券的董事会决议 同意向中国银行间市场交易商协会申请 注册发行不超过 40 亿元人民币的超短期融资券 2 2016 年 9 月 21 日召开的发行人股东会会议 经审议作出了 关于申请 注册发行超短期融资券的股东会决议 批准向中国银行间市场交易商协会申请 注册发行不超过 40 亿元人民币的超短期融资券 并授权董事会在上述额度范围 横店集团控股有限公司 2019 年度第二期超短期融资券法律意见书 4 内全权办理本次发行的相关事宜 包括但不

4、限于聘请有关中介机构 根据市场条 件决定发行时机 确定包括发行方式 金额 利率 期限 承销方式在内的具体 发行条款 制作发行申请材料及信息披露文件 办理有关手续等事宜 3 中国银行间交易商协会于 2017 年 2 月 23 日出具中市协注 2017 SCP49 号接受注册通知书 发行人债务融资工具注册 2 年内有效 本所律师核查后认为 发行人本次发行已取得所需的内部批准和授权 履行 了必要的法定程序 本次发行程序合法合规 三 本次发行文件及发行有关机构 1 募集说明书 根据发行人提供的关于本次发行的资料并本所律师核查 募集说明书 完 整 准确地披露了 释义 风险提示及说明 发行条款和发行安排

5、募集资金的运用 发行人的基本情况 发行人主要财务状况 发 行人资信状况 本期超短期融资券的担保情况 税项 信息披露安 排 违约事件和投资者保护条款 和 与本期超短期融资券相关的机构 等 在内的重要事项 本所律师经核查后认为 募集说明书 包含了 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引 中要求披露的主要事项 符合交易商协会对编 制 募集说明书 相关的要求和规定 2 评级报告 大公国际资信评估有限公司 以下简称 大公国际 为发行人已发行的债 务融资工具出具了跟踪评级报告 根据大公国际 2018 年 6 月 28 日出具的 横店 集团控股有限公司主体与相关债项 2018 年度跟踪评级报告

6、 确定发行人主体信 用级别为 AA 评级展望稳定 经核查 大公国际是经国家工商行政管理局依法登记并有效存续的从事评级 业务的独立企业法人 统一社会信用代码 911101051000158757 经中国人民银 行银发 1997 547 号文确定 大公国际取得企业债券信用评级业务资格 大公 横店集团控股有限公司 2019 年度第二期超短期融资券法律意见书 5 国际为中国银行间市场交易商协会会员 根据大公国际的承诺与本所律师核查 大公国际与发行人之间不存在关联关系 2018 年 8 月 17 日 交易商协会给予大公国际资信评估有限公司严重警告处 分 责令其限期整改 并暂停债务融资工具市场相关业务一年

7、 同日 证监会暂 停大公国际证券评级业务一年 本所律师经核查后认为 以上处分不影响大公国 际已出具的信用评级报告及跟踪评级的安排 对本次发行不构成实质性法律障 碍 本所律师经核查后认为 评级报告符合 管理办法 中介服务规则 等有 关法律 法规及规范性文件的规定 3 法律意见书 本所为本次发行的专项法律顾问 本所系 1995 年经浙江省司法厅核准成立 的合伙制律师事务所 现持有 23307199510156521 号 律师事务所执业许可证 并已通过 2018 年年检 本所已在交易商协会办理了非会员机构备案登记 具有 从事银行间债券市场非金融企业债券融资工具法律业务的资格 本所两名签字律 师均持有

8、浙江省司法厅颁发的 律师执业证 并已通过了 2018 年律师年度考核 备案 本所及签字律师与发行人之间不存在关联关系 本所为本次发行出具的法律意见书符合 管理办法 中介服务规则 等有 关法律 法规及规范性文件的规定 4 财务报告 发行人 2015 2016 2017 年度经审计的财务报告分别为立信会计师事务所 特殊普通合伙 信会师报字 2016 第 410277 号 信会师报字 2017 第 ZC20007 号 信会师报字 2018 第 ZC50016 号 审计报告 在所有重大方面按照 企业 会计制度 及相关企业会计准则的规定编制 均为标准无保留意见的审计报告 立信会计师事务所 特殊普通合伙

9、持有上海市黄浦区市场监督管理局颁发 的统一社会信用代码为 91310101568093764U 的 营业执照 并持有上海市财 政局颁发的编号为 025730 的 会计师事务所执业证书 现为中国银行间市场交 易商协会会员 具备证券资格 发行人最近三年审计报告由两名注册会计师签字 横店集团控股有限公司 2019 年度第二期超短期融资券法律意见书 6 该两名注册会计师均持有有效的资质证书 根据立信会计师事务所 特殊普通合 伙 的承诺与本所律师核查 立信会计师事务所 特殊普通合伙 及签字注册会 计师与发行人之间不存在关联关系 本所律师经核查后认为 立信会计师事务所 特殊普通合伙 及经办会计师 有为本次

10、发行提供审计服务的资质 立信会计师为发行人出具的最近三年审计报 告 符合 管理办法 中介服务规则 等有关法律 法规及规范性文件的规定 5 本次发行的承销商 发行人本次发行的主承销团成员为中国银行股份有限公司 以下简称 中国 银行 联席主承销商为兴业银行股份有限公司 以下简称 兴业银行 经核 查 中国银行持有统一社会信用代码为911000001000013428 号的 营业执照 及机构编码为B0003H111000001 号的 金融许可证 兴业银行持有统一社会信 用代码为91350000158142711F 号的 营业执照 及机构编码为B0013H135010001 号的 金融许可证 中国银行

11、兴业银行均系在中国依法成立 有效存续的金 融机构 为交易商协会会员 根据主承销团成员承诺与本所律师核查 中国银行 兴业银行与发行人之间均不存在关联关系 本所律师经核查后认为 招商银行具有担任本次发行主承销商的资格 符合 管理办法 第八条及 业务指引 第七条有关承销机构的规定 6 发行文件及发行有关机构的审核意见 综上所述 本所律师认为 发行人申报的发行文件及参与发行的有关机构符 合 管理办法 募集说明书指引 信息披露规则 等有关法律 法规及规范 性文件的规定 四 本次发行重大法律事项 1 发行人待偿还债务融资工具情况 根据立信会计师事务所 特殊普通合伙 出具的信会师报字 2018 第 ZC50

12、016 号 审计报告 截至 2017 年 12 月 31 日 发行人合并报表口径净资产 为226 42亿元 截至2018年3月31日 发行人合并报表口径账面净资产为231 89 亿元 横店集团控股有限公司 2019 年度第二期超短期融资券法律意见书 7 经本所律师核查 截止本法律意见书出具日 发行人不存在迟延偿付债务融 资工具本息的情形 本次发行前 发行人待偿还债券余额为人民币 64 5 亿元 其中超短期融资券 13 亿元 短期融资券 10 亿元 中期票据 25 亿元 企业债 12 亿元 次级债 4 5 亿元 本所律师经核查后认为 发行人本次发行完成后 发行人中长期债务融资工 具 短期债务融资

13、工具待偿还余额均不超过其净资产的 40 符合 业务指引 第四条的规定 2 募集资金用途 根据 募集说明书 本次发行超短期融资券 10 亿元 拟用于归还到期短期 融资券 偿还银行借款和补充流动资金 本所律师认为 发行人募集资金用于符 合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动 募集资金用途符合 业务 指引 的规定 3 发行人公司治理情况 发行人是依 公司法 设立的有限责任公司 经本所律师核查 发行人已根 据 公司法 等法律法规建立了规范的法人治理结构 股东会 董事会 总裁和 监事会 发行人建立了包括公司治理管理程序 财务管理制度 人力资源管理制 度 安全生产制度 内部评审制度 行政综合管理制

14、度在内的一系列较完备的管 理制度体系 发行人现有职能部门为 总裁办公室 总部办公室 会计统计部 资金组织部 会计出纳部 人力资源部 财务管理部 财务审计部 投资监管部 产业发展部等 董事 监事和高级管理人员的任职合法合规 4 发行人业务运营情况 1 经营范围 发行人经营范围包括投资管理和经营电子电气 医药化工 影视娱乐 建筑 建材 房产置业 轻纺针织 机械 航空服务 旅游服务 商贸物流 信息网络 金融投资 教育卫生体育 畜牧草业 货物进出口和技术进出口 法律禁止的除 外 法律限制的凭有效证件经营 凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效证 件经营 经过多年发展 形成了电气电子 医药健康 影视文化

15、 新型综合服 横店集团控股有限公司 2019 年度第二期超短期融资券法律意见书 8 务业等四大主导产业 2 主营业务情况 经审计的横店集团合并会计报表显示 截至2017年12月31日 发行人资产总 额 731 65亿元 负债总额435 49亿元 股东权益226 42亿元 少数股东权益69 75 亿元 2017年度实现主营业务收入475 91亿元 利润总额33 98亿元 净利润21 59 亿元 截至2018年9月30日 发行人资产总额707 55亿元 负债总额400 19亿元 股东权益239 86亿元 少数股东权益67 50亿元 2018年1 9月实现主营业务收入 386 39亿元 利润总额27

16、 16亿元 净利润18 26亿元 3 主要在建工程 发行人主要在建工程情况 单位 万元 序 号 项目名称 投资总 额 2018 年 3月末已 投资额 2018 年 剩余投 资额 2019 年 投资额 自筹资金 到位情况 项目进度 资金到位 情况 1 LED 照明系列产品建设项目 51 100 28 60022 500 到位 55 97 到位 2 东磁软磁磁片生产线项目 23 390 9 5153 37510 500到位 40 68 部分到位 3 年产 3 万吨高性能 ZC 165MP24 200 15 2009 000 到位 62 81 部分到位 4 年产 225 吨头孢菌素原料药和 年产 620 吨头孢类 110 吨青 霉素类无菌原料 GMP 生产线 26 766 17 3814 7854 600到位 64 94 部分到位 5 国内各大 中城市收购和建设 220 000 127 30062 70030 000到位 57 86 部分到位 6 上海滩 景区建设 148 000 131 75011 2505 000到位 89 02 部分到位 7 横店温泉度假酒店 32 861 26 861