《广东东阳光科技控股股份有限公司2019年度第二期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《广东东阳光科技控股股份有限公司2019年度第二期超短期融资券法律意见书（16页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、广东深天成律师事务所 广东东阳光科技控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券发行法律意见书 2 目录目录 释义 3 正文 5 一 发行主体 5 二 本期发行的程序 8 三 发行文件及发行有关机构 9 四 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 12 五 结 论 17 广东深天成律师事务所 广东东阳光科技控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券发行法律意见书 3 释释 义义 除非另行特殊说明 本法律意见书内的下列词语 具有下述涵义 发行人 公司 东阳光科 广东东阳光科技控股股份有限公司 本次发行 发行人申请发行注册金额为人民币 30 亿元的超短期融资券 本期发行 发行人发
2、行人民币 5 亿元的 2019 年度第二期超短期融资券 超短期融资券 具有法人资格 信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发 行的 期限在 270 天以内的超短期融资券 民生银行 中国民生银行股份有限公司 顺德农商行 广东顺德农村商业银行股份有限公司 联合资信 联合资信评估有限公司 天健 天健会计师事务所 特殊普通合伙 本所 广东深天成律师事务所 公司法 中华人民共和国公司法 人民银行法 中华人民共和国中国人民银行法 注册规则 非金融企业债务融资工具注册发行规则 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 信息披露规
3、则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 业务规程 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 公司章程 广东东阳光科技控股股份有限公司章程 募集说明书 广东东阳光科技控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融 资券募集说明书 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 元 人民币元 广东深天成律师事务所 广东东阳光科技控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券发行法律意见书 4 广东深天成律师事务所广东深天成律师事务所 关于广东东阳光科技控股股
4、份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司 20192019 年度第年度第二二期超短期融资券发行的期超短期融资券发行的 法律意见书法律意见书 2019 粤深天成意字第 018 号 致 广东东阳光科技控股股份有限公司致 广东东阳光科技控股股份有限公司 广东深天成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所 本所接受发行人的委托 根据 公司法 人民银行法 管理办法 等相 关法律法规以及 业务规程 注册规则 中介服务规则 信息披露规则 募集说明书指引 等相关自律规定 就发行人本期发行事宜发表法律意见 根据法律 法规以及规范性文件的要求和发行人的委托 为出具本法律意见 书 本所律师核查了与
5、本期发行相关的必要文件 包括但不限于与本期发行相关 方的营业执照 公司章程 本期发行的相关决议 协议 说明书 承诺函 以及 所有与本期发行相关的财务报告 信用评级报告 募集说明书等文件和资料 并 听取了发行人就有关事实所作的陈述和说明 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本期发行有关的法律问题发表 结论性意见 为发表该法律意见 本所特声明如下 1 本所仅对与本期发行相关的中国法律问题发表法律意见 2 本所不对本期发行中涉及的会计 审计 评级等非法律事项进行评论 本法律意见书涉及会计 审计 评级等内容时 均为严格引述有关中介机构出具 的报告 该等引述并不意味着本所对引述内容与文字的真实性做出任
6、何明示或默 示保证 3 发行人已保证和承诺 为本所出具本法律意见书所提供的文件 资料和 所作的陈述 说明均是真实的 准确的 完整的 有效的 有关文件及其上面的 签字和印章是真实的 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 所提供的复印 件与原件一致 广东深天成律师事务所 广东东阳光科技控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券发行法律意见书 5 4 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本 所依赖于政府有关主管部门 发行人或者其他有关机构出具的说明或文件发表法 律意见 5 本所仅依据本法律意见书出具之日已经存在的事实以及生效的法律 法 规和规则指引 并基于对有关事实的
7、了解以及对中国法律的理解发表法律意见 6 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用 未经本所书面同意 不得用作任何其他目的 7 本所已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性 陈述及重大遗漏 8 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行的必备文件 随同其 他材料一同报送 同意将本法律意见书作为公开披露文件 并承担相应的法律责 任 基于上述 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉 尽责精神 根据现行有效的中国法律 对发行人提供的文件和有关事实进行了法 律核查和验证 并发表法律意见如下 正
8、正 文文 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 1 发行人是依法成立的股份有限公司 具有本次发行的主体资格 1 发行人的前身成都量具刃具股份有限公司系由原国有企业成都量具刃具 总厂部分改组设立 1993 年 3 月 22 日 经国家体改委生 1993 50 号文批准为继 续进行股份制试点企业 1993 年 9 月 13 日 中国证监会证监发审字 1993 46 号文批复其可向选定的证券交易所提出股票上市申请 1993 年 9 月 17 日 其向 境内投资人发行的以人民币认购的普通股在上海证券交易所上市 股票代码 600673 2 2003 年 2 月 11 日 乳源阳之光铝业发展有限公司与
9、成都量具刃具股份 有限公司签署 资产置换协议 及 土地使用权转让及员工安置协议 双方重 广东深天成律师事务所 广东东阳光科技控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券发行法律意见书 6 大资产置换的资产交割及土地使用权转让截止 2003 年 9 月 13 日已全部完成 经 2003 年 9 月 1 日成都量具刃具股份有限公司临时股东大会审议通过 并于 2003 年9月29日经成都市工商行政管理局核准 成都量具刃具股份有限公司的名称变 更为 成都阳之光实业股份有限公司 3 2004 年 5 月 13 日 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 2004 370 号文批复同意成都成量集团公
10、司将其所持有的发行人国有股权 4710 44 万股中 的 3212 67 万股 占发行人当时总股本的 29 00 和 1497 77 万股 占发行人 当时总股本的 13 52 分别转让给乳源阳之光铝业发展有限公司和深圳市事必 安投资有限公司 2004 年 6 月 28 日 发行人在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办妥该股权转让过户手续 4 2005 年 12 月 12 日 发行人召开 2005 年第一次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议 审议通过了 关于利用资本公积金向流通股股东转增股本 进行股权分置改革的议案 股权分置改革方案实施后 发行人总股本变更为 126 733 394
11、00 元 5 2006 年 11 月 30 日 发行人召开 2006 年第三次临时股东大会 审议通 过了 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 发行人拟向特定对象 非公开发行不超过 3 7 亿股 其中拟向深圳市东阳光实业发展有限公司发行的股 份数量不低于此次发行股份总数的 70 其余部分拟向深圳市东阳光实业发展有 限公司以外的财务投资者发行 中国证券监督管理委员会于 2007 年 11 月 26 日 以 证监发行字 2007 442 号 文核准了本次非公开发行 并于 2007 年 11 月 27 日以 证监公司字 2007 192 号 文豁免了深圳市东阳光实业发展有限公司的要 约收购义务
12、 本次非公开发行股票完成后 发行人总股本变更为 413 733 394 00 元 6 2008 年 3 月 17 日 发行人 2007 年度股东大会审议通过了 公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 以 2007 年 12 月 31 日发行人总股本 413 733 394 00 股为基数 用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股 转增后 发行人股本变更为 827 466 788 00 元 7 2008 年 4 月 经广东省韶关市工商行政管理局核准 发行人名称由原 成 都阳之光实业股份有限公司 变更为 广东东阳光铝业股份有限公司 注册地 址由原 四川省成都市二环路东一段 14
13、 号 变更为 广东省韶关市乳源县乳城 镇侯公渡 广东深天成律师事务所 广东东阳光科技控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券发行法律意见书 7 8 2013 年 11 月 28 日 中国证监会以证监许可 2013 1510 号 关于核准广 东东阳光铝业股份有限公司非公开发行股票的批复 核准发行人非公开发行不 超过 157 425 665 股新股 最终发行人非公开发行股票数量为 122 100 100 股 2014 年 3 月 31 日 发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续 至此 发行人股本变更为 949 566 888 股 9
14、2014 年 5 月 13 日 发行人 2013 年度股东大会审议通过了 关于变更公 司名称及证券简称的议案 批准发行人中文名称由 广东东阳光铝业股份有限 公司 变更为 广东东阳光科技控股股份有限公司 证券简称由 东阳光铝 变更为 东阳光科 此后 发行人完成上述工商变更登记手续 并取得韶关市 工商行政管理局换发的 营业执照 经发行人申请 并经上海证券交易所核准 自 2014 年 5 月 29 日起 发行人证券简称变更为 东阳光科 证券代码不变 10 2015 年 4 月 21 日 发行人 2014 年度股东大会审议通过了 关于 2014 年度利润分配及公积金转增股本的预案 本次分配以截至 20
15、14 年 12 月 31 日发 行人总股本 949 566 888 股为基数 向全体股东每 10 股送红股 1 股 同时 以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股 本次利润分配的股权登记日为 2015 年 5 月 6 日 除权 息 日为 2015 年 5 月 7 日 本次利润分配实施后 发行人 总股本增加至 2 468 873 909 股 11 经东阳光科于 2017 年 11 月 24 日 2017 年 12 月 11 日召开的公司第九 届董事会第三十五次会议和公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过 确定以 5 91 元 股作为发行价格 发行人通过向宜昌东阳光药业股份有限公司
16、 以下简 称 宜昌东阳光药业 发行 545 023 350 股股份购买其所持有的宜昌东阳光长 江药业股份有限公司 以下简称 东阳光药 股票代码 01558 HK 22 620 万股内资股股份 占东阳光药股份总数的 50 04 本次重组已经中国证监会上 市公司并购重组审核委员会于 2018 年 6 月 6 日召开的 2018 年第 27 次工作会议 审议获得无条件通过 且发行人于 2018 年 7 月 3 日收到中国证监会 关于核准 广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购 买资产的批复 证监许可 2018 1068 号 2018 年 7 月 24 日 宜昌东阳光药业 持有的东阳光药 22 620 万股内资股已经过户登记至东阳光科名下 东阳光药成 为发行人的控股子公司 2018 年 7 月 31 日 本次重组涉及的新增股份 545 023 350 股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登 广东深天成律师事务所 广东东阳光科技控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券发行法律意见书 8 记手续 并取得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公
