《房地产合的同纠纷》由会员分享，可在线阅读，更多相关《房地产合的同纠纷（24页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、第一篇：房地产合同纠纷 民事答辩状 答辩人 山东xxx房地产开发有限公司 住所地山东xxx路东 法定代表人 xxxx，董事长。 xxxx建设工程公司诉山东xxx房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷一案，业经贵院立案受理，现山东xxx房地产开发有限公司，根据事实和法律，答辩如下： 一、原告要求答辩人支付工程款与各项损失计1050万元，与客观事实严重不符；答辩人已按照合同约定、工程施工进度足额支付工程款。 答辩人开发的xxx花园小区一期建设工程项目，经公开招标确定原告为标段三（4、5、6、14、15、16、17楼）的中标人，中标价为18900282元，大写：壹仟捌佰玖拾万零贰佰捌拾贰元整。 原被
2、告双方于2014年5月10日签订工程施工补充协议书，约定由原告承建xxxx路东、xxx路以北xxx花园xx县装饰建材市场、商住楼，建筑面积约26586，投资总额1950万元，承包内容为土建、水、电、暖、外墙保温（不含门、窗、内外墙涂料），施工质量标准等级必须达到国家新标准合格工程。工程款支付方式明确约定“1、本工程施工完成至二层封顶支付工程款总造价的25，返还押金贰拾 - 1 - 伍万元整。2、主体工程封顶支付总造价的20，返还押金贰拾伍万元整。3、待内外墙体装饰抹灰完工，再支付总造价的20，返还押金贰拾伍万元整。4、以栋号为单位工程竣工验收合格后再支付总造价的15，并退还全部保证押金。 5、
3、竣工综合验收合格后，余款在乙方提交竣工结算资料，审计通过后，一周内支付到总工程款的95，除按其法规规定预留质量保修期内的保证金5以外，其余工程款一次性付清。6、保修期满后经验收合格后付清全部余款。”。 由于原告在承建xxx花园装饰建材市场、商住楼项目过程中，多次延误工程项目进度，答辩人为提高开发效率，多次体谅原告，并应原告的请求，多次以借款形式支付原告材料款、民工工资、工程款等各类款项，计1600多万元；并代原告支付施工及原材料款项近300万元，共计1900余万元。 目前，xxxx花园装饰建材市场、商住楼项目尚未进行综合验收，根据补充协议书约定，至以栋号为单位工程竣工验收合格，答辩人应付原告总
4、工程款的80%，即1560万元。答辩人按补充协议书、工程施工进度支付原告工程款数额，已远远超过80%的付款比例。上述事实，由原告为答辩人出具的收据等证据为证。 二、原告诉讼请求不符合法律规定，依法应予以驳回。 原告于2014年3月29日向贵院起诉答辩人，声称其“为全面履行协议，艰难施工，所施工工程经验收合格并及时将 竣工结算资料交付被告，被告仅支付部分工程款，对下余款项迟迟不予支付”。原告所述事实，严重脱离实际。答辩人不拖欠原告任何到期工程款。 中华人民共和国民事诉讼法第一百零八条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有
5、具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”现原告对答辩人的诉讼请求不具备任何事实与理由，依法应予以驳回。 综上所述，答辩人已按合同约定、工程施工进度足额支付原告工程款，原告诉讼请求明显缺乏事实基础，严重不符合中华人民共和国民事诉讼法第一百零八条之规定，恳请贵院依法予以驳回。 此致 xxxxx人民法院 答辩人 山东xxx房地产开发有限公司 法定代表人 xxxx，董事长 第二篇：合资、合作开发房地产合同纠纷 合资、合作开发房地产合同纠纷 【案件字号】 (2014)民一终字第57号 【审结日期】 2014.09.20 *台华房地产开发有限公司与*晨光实业发
6、展(集团)有限责任公司、*晨光百货有限责任公司、*晨光大酒店有限责任公司房屋搬迁纠纷案 中华人民共和国最高人民法院 民事裁定书 (2014)民一终字第57号 上诉人(原审原告)：*台华房地产开发有限公司，住。 法定代表人：吴胜刚，董事长。 委托代理人：董家维，*汇聚律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：*晨光实业发展(集团)有限责任公司，住。 法定代表人：李志刚，董事长。 委托代理人：白樯，*聚杰律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：*晨光百货有限责任公司，住。 法定代表人：贾志林，董事长。 委托代理人：白樯，*聚杰律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：*晨光大酒店有限责任公司，住。 法
7、定代表人：贾志林，董事长。 委托代理人：白樯，*聚杰律师事务所律师。 上诉人*台华房地产开发有限公司 (以下简称台华公司)与被上诉人*晨光实业发展(集团)有限责任公司(以下简称晨光集团)、*晨光百货有限责任公司 (以下简称晨光百货)、*晨光大酒店有限责任公司(以下简称晨光酒店)房屋搬迁纠纷一案，*市高级人民法院于2014年 3月24日作出(2014)年度渝高法民初字第12号民事裁定，上诉人台华公司不服该裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年8月4日开庭审理了本案。上诉人台华公司的委托代理人董家维及被上诉人晨光集团、晨光百货、晨光酒店的委托代理人白樯到庭参加诉讼。本案现已审理终结
8、。 一审法院经审理查明：1992年9月20日，*上桥实业总公司(以下简称上桥公司)、*市沙坪坝物资公司(以下简称物资公司)与台商鲍扬波签订合资经营*台华房地产开发有限公司合同书(以下简称合营合同)，约定由上桥公司出资82万美元等值的人民币，占40股份；物资公司出资205万美元等值的人民币，占10股份；鲍扬波出资1025万美元，占50股份，共同兴办台华公司。合营期限10年，从领取营业执照之日起计算。董事会由三人组成，上桥公司、物资公司和鲍扬波三个股东各委派一名，董事长由鲍扬波委派，董事和董事长的任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事长是合营企业的法定代表人。合营合同签订后，由鲍扬波任台华公司
9、董事长。同年10月22日，中华人民共和国工商行政管理局核发了台华公司的企业法人营业执照。 台华公司成立一段时间后，物资公司将其拥有台华公司的10股份转让给上桥公司。1994年3月30日，鲍扬波与吴胜刚 (台湾人)签订股份转让合约书，鲍扬波将其持有的台华公司50的股份转让给吴胜刚，吴胜刚全权委托鲍扬波代为处理台华公司的一切事宜。1994年4月1日，台华公司董事会决定由吴胜刚担任董事长，同年6月14日，台华公司报 经*市工商行政管理局(以下简称市工商局)变更该公司董事长暨法定代表人为吴胜刚。1996年 7月23日，吴胜刚的全权代理人鲍扬波与*晨光实业发展有限公司(以下简称晨光实业)签订股份转让合同
10、，约定吴胜刚将持有的台华公司50的股份以1310万元的价款转让给晨光实业。晨光实业分别于同年7月24日、8月1日，付款800万元、 410万元给鲍扬波。同年7月24日，上桥公司也与晨光实业签订股份转让合同，将其持有的台华公司50的股份转让给晨光实业。 1996年7月24日，吴胜刚的全权代理人鲍扬波与上桥公司将台华公司开发的富豪商业广场现有整栋商业裙楼依现状移交晨光实业，同时移交的还有台华公司印章。之后，晨光实业于1996年12月变更为晨光集团，并将富豪商业广场更名为晨光大厦，然后开始对其投资，增加设施、设备和装饰、装修。1998年12月2日，晨光集团以台华公司名义申领房屋所有权证，该证载明房屋
11、用途为非住宅商场，建筑面积 15 654741d。晨光实业受让台华公司后未变更台华公司法定代表人。 1997年，吴胜刚以原晨光实业(现晨光集团)未付股份转让金尾款100万元为由，向*市第一中级人民法院(以下简称市一中院)提起诉讼，请求判决股份转让无效，由吴胜刚回到台华公司继续担任董事长。市一中院于1999年5月14日作出(1997)渝一中经初字第1055号民事判决，认定吴胜刚不是台华公司50股份的合法所有人，不具备向晨光实业(现晨光集团)转让股份的主体资格，也未履行法律规定的股份转让生效的要式法律行为，故双方股份转让无效，并认定导致转让无效的主要责任由吴胜刚承担。遂判决吴胜刚与晨光实业(现晨光
12、集团)签订的股份转让合同无效，驳回吴胜刚的其他诉讼请求。 1999年底，鲍扬波依合营合同仲裁条款的约定，向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁，该会于2014年4月25日作出(2014)深国仲结字第31号裁决：物资公司与上桥公司之间、上桥公司与晨光实业(现晨光集团)之间的股权转让行为无效；责令晨光集团立即退出台华公司，归还台华公司经营管理权；台华公司董事长应按合营合同的约定由鲍扬波委派。因晨光集团未履行该仲裁裁决，2014年5月22日，鲍扬波向市一中院申请强制执行。同年6月4日，晨光集团向市一中院提出不予执行仲裁裁决的申请。该院经审查作出(2014)渝一中民他执字第247-1号民事裁定书
13、，裁定：对中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会(2014)深国仲结字第31号裁决第2、3、5、7项不予执行。 2014年7月19日，晨光集团以吴胜刚为被告向市一中院提起诉讼，请求判令吴胜刚返还已收取1210万元股份转让款及资金占用损失。2014年9月10日，市一中院作出(2014)渝一中民初字第437号民事判决，支持了晨光集团的诉讼请求。现该判决已生效，但因吴胜刚为台湾人无法执行。 2014年，晨光集团向市一中院提起诉讼，请求判令上桥公司返还股份转让款 1700万元。胜诉后，晨光集团申请市一中院执行，因上桥公司无其他可供执行的财产，双方在市一中院的主持下自行达成和解协议，由上桥公司用其持有的台华
14、公司 50的股份抵偿股份转让款。上桥公司并书面委托晨光集团行使其在台华公司股东会、董事会的权利，并有权以股东全权代表身份参与台华公司的决策。 2014年7月，晨光集团向市一中院提起诉讼，请求判令台华公司返还投资款 31 72014553元。同年9月10日，市一中院以缺席审理方式，作出(2014)渝一中民初字第353号民事判决，判令台华公司返还投资款31 72014553元。2014年9月 10日，晨光集团向市一中院提起诉讼，请求判令台华公司给付投入的资金利息 13 993 88740元。同年12月7日，市一中院亦以缺席审理方式，作出(2014)渝一中民初字第550号民事判决，判令台华公司给付晨光集团投资款利息13 993 88740元。上述两份判决生效进入执行程序时，鲍扬波方知该两宗诉讼，并向市一中院及*市人民检察院(以下简称市检察院)申诉。市检察院受理后，提出(2014)渝检民抗字11号和12号民事抗诉，经*市高级人民法院指令，由市 一中院再审。再审中，市一中院委托审计部门对
