江西佟鑫娘科技发展股份有限公司公开转让说明

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1、 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二 一八年九月二 一八年九月 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带 的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 以下简称 股转公司 对本公司 股票公开转让所作的任何决定或意见 均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或者保证 任何与之

2、相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定 本公司经营与收益的变化 由本公司自行负责 由 此变化引致的投资风险 由投资者自行承担 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司 公开转让说明书 2 重大风险提示重大风险提示 一 宏观经济和政策波动的风险一 宏观经济和政策波动的风险 近年来 国家出台多项政策厉行节约 反对浪费 使得我国美容服务业的市 场消费呈下降趋势 特别是高端美容服务消费市场呈现较大幅度缩减 各美容服 务业务整体处于下滑态势 同时 随着我国美容服务业的发展 国家有关部门和 行业协会也在不断完善美容服务行业精英和执业人员技能 对行业的竞争格局和 人力供给均产生了一定的影响 二二 实际控制人

3、不当控制的风险 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为陶秀兰 陶秀兰间接持有公司股份17 055 238股 合计持 有公司85 28 的股份 此外 陶秀兰担任公司董事长 因此陶秀兰可以利用其 控制权决定公司经营决策 若陶秀兰利用其对公司的实际控制权 对公司的经营 决策 人事 财务等进行不当控制 可能给公司经营和其他少数权益股东带来风 险 三 行业竞争加剧的风险三 行业竞争加剧的风险 公司所处的理发及美容服务行业属于完全竞争性行业 尤其在个人消费者市 场 由于美容店的前期投入成本 进入门槛较低 行业中小规模企业偏多 同时 随着人们消费水平的增加 市场规模也逐渐增加 吸引着更多新竞争者的加入

4、目前整个行业竞争较为激烈 若公司不能加强自身竞争优势 可能会对公司的盈 利性带来不利影响 四 人才流失的风险四 人才流失的风险 美容服务行业对从业人员的素质要求较高及依赖性较高 拥有一批从业经验 丰富的美甲师 美容师 对公司的快速发展有至关重要的作用 若公司未来不能 在发展前景 薪酬 福利等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制 增强员 工稳定性 随着行业内企业竞争的加剧 对专业人才的需求持续上升 行业内的 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司 公开转让说明书 3 人才争夺日趋激烈 可能造成公司专业人才流失的风险 将对公司业务稳定性带 来不利影响 五 预收款项的资金管理风险五 预收款项的资金管理风险

5、 公司所属行业为美容行业 公司采取行业内通用的会员卡预付服务费的模式 经营 虽然 公司的预付卡已在南昌市商务局备案 并且已按规定比例预留准备 金 但若预售服务卡收取的预收款项资金管理不善 或后期经营不善 发生客户 大比例提现的情况 经营者可能面临无法正常营运进而影响为客户提供后续服务 的风险 六 六 公司未全员缴纳社保 住房公积金而可能导致的补缴风险公司未全员缴纳社保 住房公积金而可能导致的补缴风险 截至报告期末 公司共有89名员工 公司与全部员工签订了正式劳动合同 截至2018年5月31日 公司为11名员工缴纳社会保险 未在公司缴纳社保的共78 名员工 其中 41名员工通过第三方缴纳社保 1

6、8名员工缴纳了新型农村合作医 疗保险和农村基本养老保险 下文简称 新农合 3名员工处于试用期 1 名员工自行缴纳农村医保 15名自愿放弃缴纳社保 上述78名未在公司缴纳社保 的员工均已签署 放弃缴纳社保的声明 公司未为员工缴纳住房公积金 89 名员工均已签署 放弃缴纳住房公积金的声明 目前公司已逐步改善社保及公积金不规范的问题 根据公司控股股东及实际 控制人出具的 关于员工社会保险及住房公积金事项的承诺函 若股份公司因 未为全员社会保险和住房公积金而被有关主管部门要求补缴的 或有关主管部门 要求缴纳滞纳金或罚款的 公司控股股东及实际控制人将对股份公司承担全额补 偿义务 江西佟鑫娘科技发展股份有

7、限公司 公开转让说明书 4 目目 录录 声声 明明 1 重大风险提示重大风险提示 2 一 宏观经济和政策波动的风险 2 二 实际控制人不当控制的风险 2 三 行业竞争加剧的风险 2 四 人才流失的风险 2 五 预收款项的资金管理风险 3 六 公司未全员缴纳社保 住房公积金而可能导致的补缴风险 3 目目 录录 4 释释 义义 6 第一节第一节 基本情况基本情况 8 一 公司基本情况 8 二 公司挂牌情况 9 三 公司股东情况 11 四 公司股本形成及变化情况和重大资产重组情况 14 五 公司子公司 分公司情况 19 六 公司董事 监事和高级管理人员情况 22 七 最近两年一期的主要会计数据和财务

8、指标简表 26 八 相关机构的情况 27 第二节第二节 公司业务公司业务 30 一 公司主营业务和主营产品 30 二 公司组织结构及业务流程 33 三 公司业务有关资源情况 38 四 公司主营业务相关情况 50 五 公司商业模式 57 六 公司所处行业情况及公司竞争地位 59 第三节第三节 公司治理公司治理 77 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司 公开转让说明书 5 一 公司股东大会 董事会 监事会的建立健全及运行情况 77 二 董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 79 三 公司及控股股东 实际控制人最近两年一期违法违规情况 81 四 公司独立性 81 五 同业竞争 83 六 公司资产被控股

9、股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外 担保情况及制度安排 97 七 董事 监事 高级管理人员有关情况说明 98 第四节第四节 公司财务公司财务 104 一 报告期内财务报表审计意见 104 二 报告期内经审计的财务报表 104 三 报告期内的主要会计政策 会计估计及其变更情况和影响 132 四 报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 除特别说明外 金 额单位为人民币元 166 五 关联关系及关联交易 206 六 重要事项 213 七 资产评估情况 213 八 股利分配 214 九 风险因素和自我评估 215 第五节第五节 有关声明有关声明 217 一 申请挂牌公司全体董事

10、 监事 高级管理人员声明 217 二 主办券商声明 218 三 律师声明 219 四 会计师事务所声明 220 五 资产评估机构声明 221 第六节第六节 附件附件 222 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司 公开转让说明书 6 释释 义义 公司 本公司 股份公 司 佟鑫娘 指 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司 佟鑫娘有限 有限公司 指 江西佟鑫娘科技发展有限公司 公司前身 佟鑫娘投资 指 江西佟鑫娘企业投资管理有限公司 佟鑫娘生态 指 江西佟鑫娘生态产业有限公司 佟鑫娘洗涤 指 江西佟鑫娘洗涤有限公司 佟鑫娘传媒 指 江西佟鑫娘文化传媒有限公司 南昌分公司 指 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司南昌分

11、公司 江西佟鑫娘科 技发展有限公司南昌分公司 红谷滩分公司 指 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司红谷滩分公司 江西佟鑫娘 科技发展有限公司红谷滩分公司 翠苑路分公司 指 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司翠苑路分公司 江西佟鑫娘 科技发展有限公司翠苑路分公司 江西分公司 指 江西佟鑫娘科技发展有限公司江西分公司 贵州佟鑫娘 指 贵州佟鑫娘实业有限公司 股东大会 指 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司股东大会 股东会 指 江西佟鑫娘科技发展有限公司股东会 董事会 指 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司董事会 监事会 指 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司监事会 三会 指 股东 大 会 董事会 监事会 财达证券 主

12、办券商 指 财达证券股份有限公司 会计师 中审华 指 中审华会计师事务所 特殊普通合伙 律师事务所 建纬律所 指 上海市建纬 南昌 律师事务所 评估机构 中铭国际 指 中铭国际资产评估 北京 有限责任公司 广州佐晟 指 广州佐晟化妆品有限公司 集美堂 指 上海集美堂化妆品有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 万元 指 人民币元 人民币万元 本公开转让说明书 指 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司公开转让说明书 公司高级管理人员 指 公司总经理 副总经理 财务负责人 报告期 最近两年一期 指 2016 年度 2017 年度 2018

13、 年 1 5 月 报告期末 指 2018 年 5 月 31 日 易耗品 指 主要是甲油胶 底胶 免洗封层 养生按摩精油 SPA 指 SPA 服务是在特定的舒适环境下 通过沐浴 香薰 身体磨砂 按摩 裹敷等一系列的专业方法 满足人的身体 心灵及精神 状态的放松 复原 平衡与统一 从而促进人的身心整体健康 的一种专业服务 ODM 指 Originaldesignmanufacturer 原始设计商 的缩写 是一家厂商根 据另一家厂商的规格和要求 设计和生产产品 受委托方拥有 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司 公开转让说明书 7 设计能力和技术水平 基于授权合同生产产品 注 本公开转让说明书除特别说明

14、外所有数值保留两位小数 若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况 均为四舍五入原因造成 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节第一节 基本情况基本情况 一 公司基本情况一 公司基本情况 公司名称 江西佟鑫娘科技发展股份有限公司 统一社会信用代码 913601253521349189 法定代表人 陶秀兰 有限公司成立日期 2015 年 9 月 1 日 股份公司设立日期 2018 年 5 月 29 日 注册资本 2 000 00 万元 住所 江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道 555 号世奥大厦 A 座 1302 室 第 13 层 邮编 330038 电话 0791 86632

15、300 传真 0791 86632300 邮箱 oustone 信息披露负责人 欧阳戟 所属行业 根据 国民经济行业分类 GB T4754 2017 公司所属行 业为 O7940 理发及美容保健服务 根据中国证监会发布的 上市公司行业分 类指引 2012 年修订 公司所属行业为 O79 居民服务业 根据全国股份 转让系统公司发布的 挂牌公司管理型行业分类指引 公司所属行业为 O7940 理发及美容服务 根据全国股份转让系统公司发布的 挂牌公司投资型行业分 类指引 公司所属行业为 13121111 特殊消费者服务 主营业务 美甲 美容 养生 手足 SPA 等服务及手足护理套装等产品销 售 江西佟

16、鑫娘科技发展股份有限公司 公开转让说明书 9 经营范围 美容服务 个人形象设计 保健服务 美容用品 化妆品 美发 用品销售 计算机软硬件的技术开发及销售 网站制作 实业投资 金融 期货 保险 证券除外 企业管理服务 企业营销策划 市场调查 不含社会调查 大型活动组织策划 礼仪服务 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开 展经营活动 转让方式 公司 2018 年第二次临时股东大会决议 公司股票在挂牌后将采 取集合竞价转让的方式 二 公司挂牌情况二 公司挂牌情况 一 股票挂牌基本情况 一 股票挂牌基本情况 股票代码 股份简称 佟鑫娘 股票种类 人民币普通股 每股面值 1 00 元 股票总量 2 000 00 万股 挂牌日期 年 月 日 二 股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 二 股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司法 第一百四十一条规定 发起人持有的本公司股份 自公司成立 之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其