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1、北京市京师律师事务所 法律意见书 北京市京师律师事务所北京市京师律师事务所 关于山西众友物联电子科技股份有限公司关于山西众友物联电子科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的并公开转让的 法法 律律 意意 见见 书书 二 二 年一月 北京市京师律师事务所 法律意见书 目目 录录 第一部分第一部分 引言引言 5 释 义 5 第二部分第二部分 正文正文 9 一 本一 本次挂牌批准和授权次挂牌批准和授权 9 9 二 本次挂牌主体资格二 本次挂牌主体资格 9 9 一 公司为依法设立的股份有限公司 9 二 公司有效存续 10 三 公司目前
2、基本情况 10 三 本次挂牌实质条件三 本次挂牌实质条件 1111 一 公司依法设立且存续满两年 11 二 公司业务明确 具有持续经营能力 11 三 公司治理机制健全 合法规范经营 12 四 公司股权明晰 股份发行和转让行为合法合规 13 五 主办券商推荐并持续督导 13 四 四 股份股份公司设立公司设立 1414 一 公司设立程序 资格 条件与方式 14 二 公司设立过程中签订 发起人协议 16 三 公司设立过程中审计 资产评估 验资及工商变更登记 17 四 公司创立大会程序及所议事项 18 五 五 公司独立性公司独立性 1818 一 公司业务独立 18 二 公司资产独立 19 三 公司人员
3、独立 19 四 公司机构独立 19 五 公司财务独立 20 六 公司独立性方面不存在其他严重缺陷 20 北京市京师律师事务所 法律意见书 2 六 公司发起人 股东和实际控制人六 公司发起人 股东和实际控制人 2020 一 公司发起人 20 二 公司现有股东 21 三 控股股东 实际控制人 21 七 公司股本及其演变七 公司股本及其演变 2323 一 股份公司设立前历次变更 23 二 股份公司设立后历次变更 26 三 公司股份质押情况 27 八 公司业务八 公司业务 2727 一 公司经营范围及主营业务 27 二 公司拥有的与业务经营活动有关的资质和许可 28 三 公司在中国大陆以外的经营活动
4、30 四 公司主营业务 30 五 公司持续经营 31 九 关联交易及同业竞争九 关联交易及同业竞争 3131 一 公司关联方 31 二 主要关联交易 34 三 关联方应收应付款项 36 四 关联交易决策程序 37 五 关于规范和减少关联交易承诺 37 六 同业竞争 38 七 避免同业竞争承诺 39 十 报告期资金占用情况及相关措施十 报告期资金占用情况及相关措施 3939 一 报告期内资金占用情况 39 二 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金 资产及其他资源的制度安 排 40 十一 公司主要资产十一 公司主要资产 4040 一 公司租赁的房屋 40 北京市京师律师事务所 法律意见书 3 二
5、 公司拥有的固定资产情况 41 三 公司拥有的无形资产 42 四 车辆 43 五 长期股权投资 44 十二 公司重大债权债务十二 公司重大债权债务 4545 一 公司报告期内已履行或正在履行的重大业务合同 45 二 重大借款合同 47 三 重大侵权 48 四 公司与关联方之间的重大债权债务 48 五 公司金额较大的其他应收 应付款 49 十三 公司重大资产变化及收购兼并十三 公司重大资产变化及收购兼并 5151 十四 公司章程制定与十四 公司章程制定与修改修改 5151 一 公司章程制定 51 二 公司章程修改 52 十五 公司股东大会 董事会 监事会议事规十五 公司股东大会 董事会 监事会议
6、事规则及规范运作则及规范运作 5252 一 公司具有健全组织机构 52 二 股东大会 董事会 监事会议事规则和总经理工作细则 52 三 公司股东大会 董事会 监事会规范运作 53 十六 公司董事 监事 高级管理人员和核心十六 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员及其变动情况技术人员及其变动情况 5555 一 公司现任董事 监事 高级管理人员和核心技术人员 55 二 公司报告期内董事 监事和高级管理人员变动情况 57 三 公司董事 监事 高级管理人员任职资格和诚信情况 58 十七 公司税务十七 公司税务 5959 一 税务登记 59 二 公司适用税种 税率 59 三 公司享有税收优惠及财政
7、补贴政策 60 四 纳税情况 60 十八 公司环境保护 安全生产和质量标准十八 公司环境保护 安全生产和质量标准 6161 北京市京师律师事务所 法律意见书 4 一 环境保护 61 二 安全生产 61 三 质量标准 61 十九 公司劳动用工 劳动保护和社会保险十九 公司劳动用工 劳动保护和社会保险 6161 一 劳动合同 61 二 社保缴纳情况 62 三 劳动仲裁及诉讼 62 二十 诉讼 仲裁和行政处罚二十 诉讼 仲裁和行政处罚 6363 一 与公司有关诉讼 仲裁和行政处罚 63 二 与持有公司 5 以上股份的股东有关的诉讼 仲裁和行政处罚 63 三 与公司董事 监事及高级管理人员有关的诉讼
8、仲裁和行政处罚 64 二十一 推荐主办券商二十一 推荐主办券商 6464 二十二 结论意见二十二 结论意见 6464 北京市京师律师事务所 法律意见书 5 第一部分第一部分 引言引言 释释 义义 本法律意见书中 除非另有说明 下列词语具有以下特定含义 公司 指 山西众友物联电子科技股份有限公司及其前身山西众友物联 电子科技有限公司 股份公司 众友物联 指 山西众友物联电子科技股份有限公司 众友有限 有限公司 指 山西众友物联电子科技股份有限公司的前身 即山西众友物 联电子科技有限公司 众友汇博 子公司 指 北京众友汇博科技有限公司 恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司 本所 指 北京市京师律师事
9、务所 本次申请挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公 司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 和信所 指 和信会计师事务所 特殊普通合伙 开元评估 指 开元资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 2018 修正 证券法 指 中华人民共和国证券法 2014 修正 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引 信息披露管理办法 指 非上市公众公司信息披露管理办法 北京市
10、京师律师事务所 法律意见书 6 验资报告 指 山西众友物联电子科技股份股份有限公司 筹 验资报告 和信验字 2019 第 000063 号 审计报告 指 山西众友物联电子科技股份有限公司审计报告 和信审 字 2020 第 000004 号 评估报告 指 山西众友物联电子科技有限公司拟整体变更为股份有限公 司事宜所涉及的公司净资产市场价值资产评估报告 开元 评报字 2019 510 号 发起人协议 指 众友有限全体股东签署的 山西众友物联电子科技股份有限 公司 筹 发起人协议书 公司章程 指 山西众友物联电子科技股份有限公司现行有效章程 创立大会 指 山西众友物联电子科技股份有限公司创立大会暨
11、2019 年第一次股东大会 近两年一期 指 2017 年度 2018 年度 2019 年 01 月至 09 月 报告期 指 2017 年度 2018 年度 2019 年 01 月至 2019 年 09 月 元 指 人民币元 北京市京师律师事务所 法律意见书 7 北京市京师律师事务所北京市京师律师事务所 关于山西众友物联电子科技股份有限公司关于山西众友物联电子科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的并公开转让的 法律意见书法律意见书 致 山西众友物联电子科技股份有限公司致 山西众友物联电子科技股份有限公司 本所接受公司的委托 担
12、任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让项目的特聘专项法律顾问 本所根据 公司法 证券法 管 理办法 业务规则 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 办法 等有关法律 法规和规范性文件的规定 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神 为公司本次申请股票挂牌并公开转让出具本法律意 见书 为出具本法律意见书 本所律师特作如下声明 1 本所及本所经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务 管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实 严格履行了法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则 进行了充分的核查验证
13、保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整 所发表的结论性意见合法 准确 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏 并承担相应法律责任 2 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律 法规和全国股 份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求为依据 对公司本次 申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表意见 而不对有 关会计 审计 资产评估等专业事项和报告发表意见 在本法律意见书中对有关 会计报表 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述 并不意味着本所对该 等数据和相关结论的合法性 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保 证 3 公司向本所书面声明与承诺 其
14、已向本所律师提供了为出具本法律意见 书所必需的文件和材料是真实 准确 完整和有效的 并无隐瞒 虚假和重大遗 北京市京师律师事务所 法律意见书 8 漏之处 并保证其向本所律师提供的有关材料上的签字和 或印章均是真实的 文件材料为副本或复印件的 其与正本材料或原件一致 4 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本 所经办律师依据有关政府部门 公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请 挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见发表法律意见 5 本所同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件 随 同其他材料一同上报 并愿意承担相应的法律责任 6 本所同意公司部分
15、或全部在公开转让说明书中自行引用或按中国证监会 全国中小企业股份转让系统审核要求引用本法律意见书内容 但公司作上述引用 时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 7 本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用 除非事先取得本 所律师的事先书面同意 任何单位和个人均不得将本法律意见书用作任何其他目 的 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对众友 物联提供的有关文件和事实进行了核查和验证 现出具法律意见如下 北京市京师律师事务所 法律意见书 9 第二部分第二部分 正文正文 一 本次挂牌批准和授权一 本次挂牌批准和授权 1 2019 年 10 月 28 日 公司召开第一届董
16、事会第三次会议 会议审议通过 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价转让方式进行转让的 议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的议案 和 关于提请公司召开 2019 年第三次临时股东大 会的议案 2 2019 年 11 月 13 日 公司召开 2019 年第三次临时股东大会 审议通过 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价转让方式进行转让的 议案 和 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的议案 同意公司股票申请进入全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让 并同意授权公司董事会全权办理相关事宜 经核查 本所律师认为 本次申请挂牌已获得公司董事会 股东大会批准 上述会议的召集 召开程序 出席人员的资格 表决程序 表决结果 决议内容 均符合法律 法规及 公司章程 的规定 会议的内容和形式合法有效 公司股 东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜
