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1、命系重组“过去一年多里，我就像走在钢丝绳上，任何一根断了都可能导致潍柴的命运发生180的转变。”谭旭光神情严肃地说道。中国重汽与潍柴分家的一个直接后果是，潍柴失去了一个年订单量达3万台且仍在快速增长的重要客户，这一数字占其全部发动机销量的35%。危机激发了谭旭光的斗志，也进一步显露了潍柴在市场中的价值。在“父子”分家的消息爆出一个月内，谭旭光就与福田、德国博世、奥地利AVL集团签署了战略联盟协议，潍柴联合后两者为福田供应重卡发动机新品。为了避免未来客户流失，潍柴首先采取的策略是不给予陕西重汽价格上的优惠，并主动降低产品的毛利率以留住行业内客户。很快，潍柴的长期战略合作伙伴迅速扩展为一汽、重庆红
2、岩、北方奔驰、安徽华菱、江淮汽车等等。2006年16月，潍柴发动机销量达8.3万台，同比增长21%。到2006年底实现销售额240亿元，毛利润15亿元。各项指标创历年新高。但在谭旭光看来，在脚下的所有钢丝绳中，对湘火炬的重组，更准确地说，对湘火炬所控股的核心资产进行整合是最细、最险的一根。他深知，与中国重汽分家之后，潍柴再无退路。从潍柴厂、潍柴动力，到潍柴动力投资（以下简称潍坊投资），再到湘火炬、陕西重汽等，如果这个链条断了，潍柴的面前将是一片无底深渊。整个2006年一年，他只在潍坊呆了51天。乘飞机来回奔波于北京、重庆、西安、长沙、香港、上海，为了说服投资者和政府主管部门，谭旭光前后路演就达
3、200多场。潍柴要重组湘火炬的核心资产，首先要过股权分置改革一关。出乎业界意料的是，这一关潍柴走了一年之久，而谭旭光也再次显露了他临危不乱的本事。按照收购湘火炬时的承诺，潍柴在竞购成功后发布收购报告书的当日起90天内，向证交所提交股改方案。2005年11月8日，原新疆德隆等三家企业持有的湘火炬股权过户给潍柴动力（潍坊）投资。第二天，潍柴就公布了湘火炬的股改方案：湘火炬的流通股东每10股可获送0.3股和3份不可交易的认沽权利。这一方案创下当时股改公司送股的最低纪录，股民对潍柴的吝啬怨声高涨。2006年2月13日，这一方案遭到流通股东93%的反对，宣告失败。事实上，潍柴并非不知道这个方案通过的可能
4、性较小。但一来，制定方案的时间比较紧张，很有点为了完成任务而做的味道。更为重要的是“潍坊投资以10.23亿现金收购湘火炬，已经溢价16.4%。如果再在股改中送股或送现金，其对湘火炬28.12%的控股权将会被大大稀释。收购将失去意义。”协助潍柴拟定股改方案的华欧国际执行董事、首席律师金凤春对中国企业家说道。而如果谭旭光选择放弃股改，“那么湘火炬在未来很可能成为被限制交易的S股，从而失去融资功能，且后面的资产重组会变得十分被动。”天相投资的分析师陈桥宁指出。“我知道当时很多人在看，这根钢丝绳会不会断。”谭旭光说道，“我的一个原则是股改一定要做，但控股地位决不能丢。”这时，有关湘火炬旗下各项资产的详
5、实调查报告被呈送上来。在股权过户之后，谭旭光邀请6家中介机构，组织了一个阵容强大的尽职调查队伍。所有人员分为5个小组，跑了全国30多个城市，对湘火炬旗下资产进行摸底排查。这份报告基本印证了潍柴在收购时对湘火炬价值的判断，也增加了日后潍柴吸收合并湘火炬的底气。2006年3月，谭旭光拿到来自智囊团的一份股改方案提议，把湘火炬与潍柴动力两家上市企业合二为一，股改与资本层面的重组同步进行。看到这个方案谭旭光顿觉眼前一亮。当时，在潍柴动力与陕西重汽、陕西法士特之间还有潍坊投资、湘火炬两层架构。如果有潍柴动力吸收合并湘火炬，则中间的两个环节可以全部拿掉。“在这个方案中，潍柴的控股地位在股改中不但不会被削弱
6、，而且将进一步加强。”金凤春说道，“湘火炬流通股的股东也能由此变身为股价不断高涨的潍柴动力的股东。这是一个一举多赢的方案。”作为吸收合并的铺垫，2006年5月，潍柴动力以6.8亿元受让潍柴动力(潍坊)投资有限公司中另外四家山东企业55%的股权，从大股东变为全资持有潍坊投资。“而在这之后的每一步，潍柴都面临着不可预知的风险。第一，注销湘火炬，实现潍柴动力A股上市，湖南省将失去一个A股上市公司。第二，山东和陕西省政府会不会配合。对山东而言，其在潍柴动力的国有股权将不得不从23%降到14.91%。而对陕重汽等企业来说，吸收合并后其第一大股东将由湘火炬变为潍柴动力，而有关章程中规定，如第一大股东变更，
7、陕西省国资委有优先回购当地企业的权力。第三，湘火炬团队，尤其是前德隆系的人马是否配合。第四，如果内地股市继续低迷，或者重型汽车全行业出现负增长，那么收购成本必然增加。”谭旭光在复盘整个过程时对中国企业家说道。这些难题被一一攻破，其中既有运气对潍柴的倾斜，更多的是谭旭光在每一次“攻防”时的精准把握。在与湖南省政府的沟通中，谭旭光以理服人：德隆时期的不良纪录已经让湘火炬的资信尽失，融资功能锐减。如果由潍柴动力取而代之，不但能激活壳资源，而且湖南省相关机构持有的湘火炬股份也将相应增值。湖南虽然失去了一个上市公司的名额，但却促成了一个汽车产业集群的崛起。而为了让陕西省方面放心，谭旭光于2006年7月左
8、右，专门邀请陕西省省长、陕西省发改委主任、陕西省国资委主任等一行人赴潍坊考察。陕西省政府也清醒地意识到，如果不能妥善解决德隆崩盘的善后问题，陕重汽、法士特两家当地优秀企业都可能会被拖垮。在看过了潍柴投资30亿人民币占地1466亩，堪称全球最大的内燃机工业园后，陕西省领导表态，省政府将全力支持潍柴吸收合并湘火炬。潍柴动力由此与陕西省政府建立战略合作关系。一年后，陕重汽和法士特均实现了翻番增长。这个创造性的方案甚至也得到了中国证监会的力挺，并从法律部、上市部、监管部等多个部门抽调人手，实施跨部门运作，全力推进潍柴动力吸收合并湘火炬的实施。在另一条战线上，谭旭光对湘火炬的内部人员进行重新梳理。原湘火
9、炬总裁聂新勇为德隆效力十几年，也是把唐氏兄弟带入资本市场的第一人。早在2002年期间，聂新勇曾到潍坊拜访谭旭光，提出由湘火炬收购潍柴。如今形势倒转，市场上风传，谭旭光要用强势作风对湘火炬旧部展开清洗。谭旭光对此报之一笑，他解释称：“湘火炬是离开了几十人。这些人中绝大部分都是德隆系人员的亲戚，他们不发挥作用，却拿着20万的年薪。在我之前没人敢触及这个矛盾。”在梳理之后，湘火炬的中高层骨干留任了绝大部分。管理费用从过去的8000多万削减了一半以上。而对于聂新勇等人的安排，谭旭光可谓用心良苦。他一方面敬重聂新勇在资本市场上的运作能力，一方面亦深知，哪怕是在股改完成的前一天，如果湘火炬高层发生人事动荡
10、，都是对潍柴的极大不利。2006年7月，湘火炬与聂新勇等湘火炬高层分别出资5000万和1亿元，共同组建了众鑫创业投资公司。这样的安排“不仅让聂新勇团队可以从湘火炬中全身而退，也为吸收合并方案的执行铺平道路。”华欧国际的金凤春说。事后证明，在为新方案路演的过程中，聂新勇不但全程随同，而且为潍柴与基金顺畅沟通起到了很大的作用。“合并的成功，是湘火炬高级团队支持的结果。”谭旭光说。2006年9月，湘火炬二次股改的具体方案出炉：每10股湘火炬流通股东可获得2.07股潍柴动力A股股份，换股比例为3.53：1。对这一方案，香港的机构投资者起初觉得吃亏，质问谭旭光：你就那么自信，一定能赚钱？谭旭光副带领他的
11、团队不得不一家一家去说服，第一轮路演的时候甚至被人家请出门来。而到谭旭光第二轮路演的时候，几乎每家机构都是总经理亲自出面，甚至谭旭光一出门，潍柴动力的股票就开始上涨。“这其中的根本原因在于，基金看到一个潜能巨大的产业链组合。他们关心的已经不再是潍柴动力要送出多少股份，而是潍柴以后会怎么样，产业层面的整合是否会成功。”金凤春说道。一切似乎都在向有利于潍柴的方向发展。到了2006年第三季度，不但重型汽车全行业走势飘红，沪指也从1200点飙升到2600点。这甚至出乎谭旭光本人的预料：“天时地利人和，甚至连块盐巴都支持了我。”但即使如此，只要股改方案一天没有通过，谭旭光都难以把悬着的心放下。“那段时间我整天在屋里下棋，分析哪些环节可能出现问题，要怎么应对。”2006年12月10日，谭旭光在办公室里突然晕倒，那是他人生中第一次尝到高血压的滋味。12月19日，湘火炬进入股改停牌期。这一天谭旭光在团队里提出：“如果失败，我辞职。”最后一句是“一定成功”。12月29日，潍柴动力吸收合并湘火炬方案在股东大会上高票通过，并于一个月后得到国家商务部的“同意”批示。2007年月日，潍柴动力实现股、股两地上市。至此，湘火炬被注销，潍柴动力得以直接持有陕西重汽、法士特等资产51%的股权。放在更大的背景下看，潍柴吸收合并湘火炬案，在整个德隆系企业的若干起重组处置中，也是最具创新性、效果最好的一个。/P
