（并购重组）股份公司资产重组协议

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1、资产重组协议 本协议由下列各方签订：甲方：西部矿业有限责任公司法定代表人：毛小兵乙方：青海西部矿业股份有限公司筹备委员会授权代表：陈英祥鉴于：1、甲方为具有企业法人地位的有限责任公司，持有工商行政管理机关颁发的企业法人营业执照；2、甲方作为主发起人，将其拥有的部分经营性资产（连同负债）、权益（以下简称重组资产）进行重组，以评估后的资产净值折价入股，并与其他发起人一同采用发起方式设立青海西部矿业股份有限公司（以下简称股份公司）；3、乙方为经各发起人同意并授权设立的股份公司筹备委员会；股份公司筹建期间，由乙方代表股份公司办理与股份公司设立有关的一切事宜。4、甲、乙双方同意，自股份公司依法成立之日，

2、本协议所规定的乙方所享有及承担的一切权利和义务，均自动转由股份公司享有和承担，本协议的乙方即为股份公司。甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，达成如下协议：1、定义1.1重组 指为设立股份公司，甲方将其拥有的重组资产实施剥离重组后投入拟设立的股份公司。1.2重组文件包括但不限于；1.2.1政府批文等文件；1.2.2重组方案；1.2.3资产评估报告；1.2.4审计报告；1.2.5国有土地使用证；1.2.6房产所有权证；1.2.7企业法人营业执照； 1.3资产评估报告：中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告； 1.4审计报告：大连北方会计师事务所有限公司也出具的审

3、计报告；1.5本协议日期指本协议生效之日。 1.6基准日：指中锋资产评估公司出具资产评估报告所确定的时点。 2、重组的实施2.1双方同意按照本协议的内容处理重组中的一切事宜，对本协议未提及明确的事项，依据重组文件确定的原则予以实施。对依据重组文件确定的原则无法实施的，由甲、乙双方再行协商，达成补充协议。 2.1.1重组资产的转移（a）自所有重组资产（以资产评估报告为准）转移到乙方之日起，所转移的净资产值作为乙方实收资本的一部分。（b）所有未转移到乙方的甲方享有财产权的资产，权益连同负债仍归甲方的所有。（c）自资产评估报告所确定的基准日至公司设立日止，该资产的收益部分仍由甲方享有；该资产因持续经

4、营亏损等原因造成亏损，导致净资产值低于评估基准日净资产值的，其差额部分由甲方补足。（d）资产转移的具体时间，在乙方确定的时限内由甲方交付。2.1.2所有与重组资产有关的划分、重整或转移均按照重组方案运行。2.1.3重组中乙方与甲方之间重组资产的划分如有任何不明确之处，将以审计报告所载的具体资产负债表为准，如有需要，可参考编制财务报表时使用的资产评估报告、财产明细表，工作底稿或其他文件、资料。2.2甲乙双方依据重组文件应办理重组所必须进行的一切（包括但不限于）编制资产负债表及实物清单、债权、债务划分，取得债权人同意的债务剥离或转移，甲、乙双方确认所进行的上述行为为双方履行本协议义务的行为。2.3

5、在本协议有效期内未能完成的重组工作，双方应尽最大努力，尽快完成；甲方承诺将采取一切方法（包括签订或促使他方和乙方签订的关文件，帮助乙方申请获得任何必须的许可或批准，协助乙方完成任何所需注册、登记或备案），以确保重组方案实施。2.4重组所发生的费用由乙方承担，但为甲方的利益而支付的费用由甲方承担。3、资产的划分3.1乙方已编制并经大连北方会计师事务所有限公司审计的财务报表，经双方共同确认可作为本协议的组成部分。3.2双方确认按重组文件将重组资产中的资产、权益无遗漏地划归于乙方，由西部矿业股份有限公司所有并经营。3.3甲方根据本协议日期前已签订的协议和取得的政府许可而享有权利，按重组文件划入乙方后

6、，甲方在办理完毕变更手续前应为乙方利益使其继续有效并执行，但应当由乙方支付的费用由乙方承担。4、债务的剥离4.1双方确认按重组文件将重组资产中所含的负债划归乙方承担。4.2甲方依据本协议生效前所签订的协议和因政府的要求而承担的义务，按重组文件划入乙方的，甲方应在办理完毕变更手续前为乙方利益而继续履行，但应当由乙方支付的费用由乙方承担。4.3甲方于重组方案获得（有关部门）批准后就债务剥离通知债权人并得到其书面同意和确认。5、采矿权、相关许可证5.1采矿权、相关许可证因转让尚需取得国家有关部门的许可而无法作为甲方出资投入股份公司，但甲方允准，并已报请并取得青海省国土资源厅的批复，锡铁山铅锌矿的采矿

7、权无偿归设立后的股份公司使用。5.2甲方保证其在生产经营过程中没有任何侵犯乙方使用采矿权的行为。6、陈述及保证6.1甲方所提供的财务报表真实反映了甲方截止2000年8月31日的经营业绩及至2000年8月31日以来，甲方的财务状况和前景没有重大变化。6.2自2000年8月31日至协议生效之日的期间内，甲方适当和有效率地管理按照重组文件转入乙方的业务，并以其过去管理该业务的一贯方式正常经营该业务。6.3自2000年8月31日至本协议生效之日期间内，甲根据重组文件转入乙方和重组资产连同负债的内容、价值和业务的状况和前景没有发生重大不良改变，且没有发生可能会导致此类改变的事件。6.4如甲方违反本条款的

8、任何保证而使乙方受到损失，甲方承诺向乙方作出及时、充分的补偿。6.5双方确认依据本协议划入乙方的重组资产，甲方有义务依据法律规定通知债权人，并依法获取了必要的同意、许可和放弃。6.6乙方仅承继在重组文件中列明从基准日起由乙方负担的部分，除此之外，乙方对甲方的其他资产权益和义务（包括潜在的债务的义务）均不承担任何责任。7、诉讼7.1甲方保证，对其依据本协议转入乙方的重组资产，不存在正在进行或潜在的任何诉讼、仲裁或行政处罚等（不论甲方或重组资产中企业为原告、被告或其他），亦不存在对重组具有重要影响，可能导致对方的财务状况产生重大变化的索赔要求，或任何构成索赔要求的事实。7.2如发生有关重组资产的诉

9、讼和仲裁，甲方必须依乙方请求并为乙方的利益采取必要的诉讼或仲裁行为（包括但不限于应诉、反诉、申请财产保全，申请执行或将所获得利益转给乙方），甲方应再行支付与上述活动有关的费用。7.3乙方如依据本协议日期前甲方与任何第三方签署的协议而提出诉讼，但必要的变更手续尚未完成的，或乙方无法独立提出诉讼请求的，甲方须依乙方请求采取必要的诉讼行为（包括但不限于起诉、申请财产保全、申请执行和将所获利益转给乙方）；乙方承诺于甲方要求时就与上述活动有关的费用向甲方作出合理的补偿。8、技术改进8.1甲方在本协议签订后所改进或取得的先进技术，应当优先提供乙方有偿使用，若属甲方专有的技术，甲方承诺在乙方支付合理的费用后

10、，不再向任何第三方转让。8.2乙方在本协议日期后所改进或取得的先进技术，同样应当优先提供甲方有偿使用，若属乙方专有的技术，乙方承诺在甲方支付合理费用后，不再向任何第三方转让。9、保密9.1甲方对乙方许可其使用的专有技术和管理方式，未经乙方许可不得向任何第三方泄露。9.2乙方对甲方许可使用的专有技术和管理方式，并同样负有上述保密义务。9.3甲方或乙方工作人员同样负有前款保密义务，甲方或乙方工作人员违反此项义务即被视为甲方或乙方违反此项义务。10、保险10.1对甲方依据本协议转入乙方的机器设备和其他已投保的财产险和人身险，甲方承诺将采取一切必要的行动和签署一切必须的文件，使乙方从其正式成立时起，为

11、有保单的受益人。10.2甲方承诺自基准日起对依据本协议未划入乙方，而又是为乙方进行正常生产经营提供配套服务的设备等资产，可以作出适当投保。10.3甲方保证，其没有因作出或不作出任何行为而导致有关保单无效或导致保险公司有权宣布有关保单无效。11、中层经营管理人员和员工11.1双方确认依据本协议转入乙方（包括设立后的公司），为乙方（包括设立后的公司）生产经营所必须的中层经营管理人员和员工，均由乙方聘用并安排工作岗位。11.2乙方有权在公司根据某一中层经营管理人员和员工的表现，给予奖励或处罚，包括升、降职或解聘、调动工作岗位等。11.3甲方对股份公司正式成立后其自行招聘的中层经营管理人员和员工不负接

12、收的义务。12、退休员工12. 1所有基准日前已退休员工均由甲方依政府规定负担其退休金、医疗、住房和社会福利等，乙方无须承担任何责任。12. 2所有在基准日当天及该日之后至股份公司成立之前退休的员工，均由甲方接收和管理，负担其退休金、医疗、住房的社会福利等，乙方不负担任何费用。12.3自股份公司成立之日起，乙方应当根据政府的有关规定支付其退休金及社会福利金等费用。13、税费13.1甲方承担自基准日后依法律、法规和重组文件规定应由甲方支付的所有税费，乙方承担自公司设立后，应由股份公司支付的税费。13.2甲方应协助乙方在法律允许的最大范围内，办理有关税项的减免或优惠。13.3甲方承担自基准日前依据

13、法律、法规和重组文件规定应由甲方支付的所有税费。14、第三者批准或许可14.1任何依据本协议转入乙方的业务必须取得政府主管部门的批准或许可，未在本协议日期当天之前取得的，从本协议日期起，甲方应尽一切努力协助乙方尽快取得上述批准或许可，在此之前，甲方应为了乙方利益依据乙方要求行使权利或采取行动。14.2如转入乙方重组资产必须先取得任何第三者的批准或许可才能转给乙方，而该批准或许可未在本协议生效日期当天或以前取得时，从本协议生效之日起，甲方应为了乙方的利益依据乙方的要求（包括以代理人身份）行使权利或采取行动，并应尽一切努力协助乙方尽快取得的该项批准或许可。14.3任何依据重组文件或法律规定必须由乙

14、方承担的义务（包括但不限于债务），必须取得政府主管部门或其他三者批准或许可才能转由乙方承担，而该批准许可未在本协议生效日期当天或之前取得时，从本协议生效日期起，甲方应为了乙方的利益依据乙方的要求（包括以代理人身份）履行义务，并应尽一切努力尽快取得该批准和许可。15、相互补偿15.1乙方遭受依据重组文件从基准日起应由甲方承担的诉讼索赔而造成的赔偿费用由甲方承担。16、同业竞争之避免16.1甲方应向乙方承诺，自股份公司正式设立之日起的任何期间，甲方将不会在中国境内外任何地方，以任何形式（包括但不限于独资、经营、合作经营和持有其他公司的股份或权益），从事与乙方的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。1

15、6.2甲方向乙方保证，本协议生效后，甲方及其所属控股企业，不与乙方展开同业竞争。16.3上述承诺和保证包括本协议日期之日前已存在，并由双方作出适当安排的事项或部分。17、重组协议生效在重组文件已获政府部门审查批准后本重组协议生效。18.争议的解决双方如就本协议的解释和实施有争议时，应当通过友好的协商解决，经协商仍无法达成协议的，任何一方均可向仲裁委员会申请仲裁。19、其他19.1双方同意，签署本协议的主要目的是确保重组文件确立的原则、内容和目的落实，使股份有限公司顺利组建。19.2双方同意，进入股份公司的资产负债以评估报告、审计报告为准，该项报告作为双方交接的依据，在乙方确定的日期交付，人员根据重组方案确定的内容实施。19.3本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效，正本一式六份，具有同等法律效力。甲方：西部矿业有限责任公司 乙方：青海西部矿业股份有限公司筹备委员会法定代表人 法定代表人或授权代表 或授权代表二000年十二月十二日 二000年十二月十二日 附件：1、重组方案； 2、财务报表； 3、审计报表； 4、资产评估报告。