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1、欧倍德中国境内货物采购框架合同本框架合同（下称“合同”）由下列各方签署：欧倍德（中国）管理系统有限公司，一家依据中华人民共和国（下称“中国”）法律正式成立的外商独资企业，办公地点设在中国上海东方路899号浦东假日酒店办公楼层809-813室（下称“欧倍德管理中心”），代表欧倍德超市，任何一家在中国境内正式成立，并已加入欧倍德特许经营网络，共同使用“欧倍德”“OBL”、“园艺园”“Garden paradise”和海狸鼠图形注册商标，以及“欧倍德建材装饰家居购物中心”、“OBL Home Centes”，“建筑材料”、“Building Materiat”名称的超级市场或商店（下称“欧倍德商店”
2、）作为本合同一方。供应商，任何中国境内欲与欧倍德管理中心及欧倍德商店建立供货关系的公司或团体，作为本合同的另一方。在本合同中，欧倍德管理中心与欧倍德商店可合称为“欧倍德”，合同双方可单称“一方”，合称“双方”。前 言签于，本合同双方意欲建立一种长期的合同关系，使供应商得以依据本合同中规定的条款和条件向欧倍德商店提供货物和/或服务；签于，欧倍德管理中心承诺，其据有充分的权力，权利和权限与供应商达成本合同、并在各个方面约束欧倍德商店使其在今后的供应商采购任何货物和/或服务的过程中遵从本合同中规定的条款和条件。据此，双方经友好协商，现达成协议如下：第一章全部交易文件第一条本框架合同11双方承认，本合
3、同应为确立双方在中国境内就任何货物和/或服务达成的供应采购关系中权利及义务的基本法律文件。第二条供货条件21双方进一步承认，在欧倍德与供应商依据本合同进行任何交易前，应就供应商将提供的货物和/或服务进行讨论并就某些具体问题达成一般性条款和条件（下称“供货条件”）。22双方就供货条件达成一致后，应按本合同第24条的要求对供货条件予以签字确认。与本合同不同，供货条件可以由双方根据实际情况的变化不时进行修改。第三条订单31除本合同以及上述供货条件外，欧倍德商店及供应商之间的每个具体交易应以订单的形式完成。第四条全部交易文件41双方承认，本合同、供货条件及每个具体订单构成每一供应采购交易的全部法律文件
4、并对双方均有约束力，本合同附件1应对每个具体供应采购交易全过程的具体说明。42供应商提出的与本合同条款和条件相对或相背离的任何条款或条件，均应经欧倍德明确书面同意后方为有效并对双方产生约束力，在欧倍德完全知道此等对立或背离条款条件存在的前提下，其接受供应商任何货物的行为并不意味着欧倍德已经同意了这些条款或条件，相反的，在这种情况下，本合同中的相应条款和条件仍然适用。第二章供应及购买 第五条 欧倍德管理中心的作用51虽然欧倍德管理中心作为本合同的一方，但是，在依据本合同进行的每一具体交易中，欧倍德管理中心应作为协调方，协调欧倍德商店和供应商之间的关系，其在此过程中的相关权利和义务由本合同规定。除
5、有另外约定，依据本合同进行的每一具体交易均应在欧倍德商店和供应商之间进行。第六条货物登记61在依据本合同进行交易之前，供应商应与欧倍德管理中心协商并在欧倍德管理中心登记，其将向欧倍德商店提供的货物。62按上述规定登记后，除本合同第11.2条规定外，欧倍德商店只能从已登记货物中向供应商订购，且供应商只应向欧倍德商店供应已登记的货物。第七条订货和接受71本合同项下的每一具体交易中，应由欧倍德商店向供应商发出订单购货物或要求服务。72所有由欧倍德商店发出的订单均应在送交供应商之前，经欧倍德管理中心登记。73本合同下每一份有效并有约束力的订单，在到达供应商时，应加有表明该订单已按上述第7.2条规定在欧
6、倍德管理中心登记的相关标记。该登记标记应由欧倍德管理中心设计并在第一份订单之前通知供应商。供应商只应按照加有登记标记的订单供货。74本合同项下的订单均应以书面形式出具并应以信函、传真等方式发至供应商指定的地址。75在收到欧倍德商店的订单后，供应商应立即以传真方式向欧倍德商店确认。76供应商应在订单规定的时限为接受或拒绝该订单。订单中没有时限规定的，供应商应在收到订单之日起四个工作日内作出接受或拒绝的决定。如果供应商未能在此时限内作出决定，则应视为供应商拒绝该订单，因此欧倍德商店不再受该订单中任何条款或条件的约束。77供应商接受订单时应在订单上签字，或以其他形式的书面文件确认其接受并将此文件附于
7、订单。已签字的订单或其他表示接受的书面文件应以欧倍德商店发出订单的同样方式发给欧倍德商店。供应商不得以直接送货的方式接受欧倍德商店的任何订单。78在接受订单后，供应商应将已签字的订单或表示接受订单的其他书面文件的复印件以传真方式发给欧倍德管理中心。79本合同项下所有订单均须经欧倍德商店和供应商分别指定的代表签字并加盖公章后方成为对双方约束力的合同。710欧倍德商店和供应商应分别指定二名代表作为订单的签字人。如在某一时刻一方的所有指定代表均无法签字，则应由其法定代表人在订单上签字。711欧倍德应制作标准格式的订单（如本合同附件2所示），并在第一份订单之前向供应商提供。712在本合同签署后，欧倍德
8、商店及供应商应相互提供其各自指定的签字代表和法定代表人的签字样本及将在订单上使用的各自的公章图样，所有这些资料均应在欧倍德管理中心存档。713欧倍德商店应有权就每一具体交易对其标准格式的订单进行改动或补充。供应商应依据每次从欧倍德商店实际收到的订单供货。714如果欧倍德商店或供应商的指定代表、法定代表人或订单上使用的公章发生变化，有关一方应立即将有关变化书面通知另一方，若发生在欧倍德商店，则应同时通知欧倍德系统中心及供应商。在其他方知道这些变化之前，由原代表签字或加盖公章的订单应继续有效并有约束力。第八条不中断供应81供应商应就双方商定的某种货物保持足够库存，以确保欧倍德商店中该货物的必要销售
9、量。82除非双方另有约定，上述第8.1条中所称“足够库存”应相当于根据前三个月欧倍德商店该货物的平均销售量确定的相当于六个星期销售量的货物数量。83为保证依据本合同对欧倍德商店的供应不间断，供应商或其代表可以在经欧倍德商店事先同意后在其对外营业时间访问欧倍德商店了解有关销售情况。第九条价格91欧倍德商店和供应可以在某一阶段内固定某种货物的价格（下称“购买价格”）。除非双方另有书面约定，经固定的购买价格应在十二个月内保持不变。92除非双方另有书面约定，本合同项下的购买价格应为“门到门”价格，即应包括将货物送到欧倍德商店门口或欧倍德商店明确指定的其他地点之前（下称“交货地点”）产生的或与之相关的所
10、有费用，以及按中国适用法律法规要求对此销售行为征收的增值税。93如果任何一方意欲变更已固定的购买价格，该方应在欲实行新价格之前八星期向另一方发出书面通知。94为本合同之目的，能够为公共获知的一般价格通知或报价单不得作为上述第9.3条中规定的有关价格变动的通知。95另一方获知有关价格变动的意向之后，双方应进行会晤并讨论新价格的生效日期以及在此之前的过渡阶段如何处理订单。第十条包装101供应商按其接受的订单或供货条件中规定的包装标准对向欧倍德商店提供的货物进行包装。如果在订单或供货条件中没有规定，则应按照中国国家或行业包装标准对货物进行包装。在不存在适用国家标准或行业标准时，供应商按一名正常商人的
11、标准尽其最大努力包装货物使其得以受到充分保护。102供应商应根据租用中国法律法规在向欧倍德商店提供的货物包装上加注所有必要的标记，标识或其他信息。第十一条送货111供应商应按照其已接受订单和/或供货条件中的要求送货。112供应商根据本合同提供的货物应为依照本合同第六条规定已在欧倍德管理中心登记的货物，除非欧倍德商店为客户专门订购，否则欧倍德商店应有权拒收供应商送交的未登记货物并由供应商承担因拒收而产生的所有费用。113除非双方另有约定，供应商应自负费用并组织自己的人员或其代理人以合理方式运送货物。114除非双方另有约定，供应商应使货物在欧倍德商店的正常工作时间到达交货地。供应商应在货物到达之前
12、向欧倍德商店发出适当通知以便其作相应的接货准备。115供应商应在订单中列明的日期交货（下称“交货日”）。116如果按本合同送交的货物将在交货日之前到达，供应商应事先通知欧倍德商店，若供应商未能通知，则欧倍德商店有权拒收货物且供应商应承担将被拒收货物运回的全部费用。117如果发生或将要发生使供应商无法在订单中规定的交货日交付货物的事件，供应商应及时将此事件以及货物最早到达日期通知欧倍德商店。118在供应商延迟交货或不交货的情况下，欧倍德商店应有权就其因此受到的所有直接和间接损失向供应商要求赔偿，并保留进一步请求的权利。119如果货物在交货日起七天之后仍未到达交货地，欧倍德商店应不再给供应商任何宽
13、限期，且有权终止本合同并无需另行作出关于拒收货物的通知，同时可按下述第11.10条的规定向供应商请求赔偿。1110在供应商延迟交货的情形下，供应商每逾期一周应向欧倍德支付相当于其延误的每个订单的全部购买价格百分之二（2%）的违约金，但其最高限额不得超过有关订单中全部购买价格的百分之十（10%）。1111依据本合同交付的货物到达后，供应商应向欧倍德商店提交一份交货清单对已交付货物予以说明，欧倍德商店可以就供应商依据本合同交付货物的到达出具书面收据。但是欧倍德出具此种收据的行为不得以任何方式被解释为欧倍德商店已经接受了这些货物，也不能被解释为欧倍德商店已对这些货物的质量表示认同，同时，这一收据亦不
14、得在任何方面代替欧倍德商店按本合同第十四条规定签发的验收确认书。1112供应商不得凭借欧倍德商店根据上述第11.11条出具的书面收据向欧倍德管理中心要求付款。第十二条过量交货及交货不足121供应商依据本合同交付的货物应与其已接受订单中确定的数量相同。122如果依据本合同交付的货物超过订单中已确定的数量，则欧倍德商店有权选择接受或拒绝超过部分的货物。123除非双方另行约定，并以下述第十四条的规定为前提，欧倍德商店可以按订单中规定的购买价格接受过量交付的部分。124如果依据本合同交付的货物不足订单中确定的数量，则欧倍德商店有权选择完全拒收已交付货物，或接受已交付货物并要求供应商在特定时间内补足交货
15、不足部分。125供应商之补足交货不足部分应被视作本合同项下的延迟交货，欧倍德商店有权根据本合同第十一条之规定要求赔偿。126欧倍德商店对其依据本条规定接受过量或不足部分货物的行为予以书面确认。第十三条货损风险131除本合同第13.2及13.3条中规定外，依据本合同交付货物中的货损风险应在货物到达交货地且已被安放于可由欧倍德商店接收并处置的状态时起转移到欧倍德商店。132如果货物在交货地时已明显毁损、严重损坏或者根据欧倍德商店的最佳判断，存在严重质量问题，则欧倍德商店可以立即拒收货物，在此情况下货损风险仍保留在供应商一方。133如果货物采取邮寄方式交付，则货损风险应由欧倍德商店收到该货物之时转移至欧倍德商店。第十四条验收141在依据本合同交付的货物到达交货地之后，欧倍德商店应在八个工作日之内，安排其有经验的人员进行并完成对已交付货物的验收。142欧倍德商店对货物进行验收以确定其是否与供货条件和/或订单中规定的标准相符。如果发现不相符货物，则欧倍德商店有权自行酌定：拒收全部货物并终止合同；如果货物严重不符合标准，无法正常出售并使用因而欧倍德商店无法达到订购目的；在这种情况下，欧倍德商店有权就其因已交付货物之严重
