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1、A、治理通论在特定环境中，存在主体及相互关系正向利益最大化的制度体系。企业治理的本质是激励和约束企业，由为狭义的企业相关利害者服务向为广义的全社会最大多数的相关利害者的利益最大化服务的过程， 1，治理的方向全面公正与全体自由，全面与全体的利益最大化。 2，人人平等到命命平等到物物平等 3，无私的神性与自私的鬼性，通过人类的不一定的人性，在不确定的过程与确定的结果之间重生。 4，天堂是爱、真、善、美、信、乐、甜、香、望的集合。地狱是假、恶、丑、惧、痛、苦、臭、愁的集合。 人间是无限接近、无法到达天堂与地狱的集合1、善治：使公共利益最大化的社会管理体系与过程:1，公民安全、司法独立2，正确公正的公
2、共开支与有效行政管理3，领导人职责与责任4，透明度与参与 1，合法性（legitimacy） 2，透明性（transparency）3，责任性（accountability） 4，法制（rule of law） 5，回应（responsiveness） 6，有效(effectiveness)2、为什么研究公司治理：机构投资者兴起、经理人高薪、中国国有企业改革、中国民营企业壮大、学者的推动、转轨国家的内部人控制、利益相关者、腐败丑闻、恶意并购公司治理是现代社会关乎人类命运,国家兴亡,个人安危的重大课题。作为组织社会物质基础的企业公司的管理者,能否把维护个人利益的人性本能,与维护其他相关利益者的人
3、类性理念和谐的共赢发展是问题的根本出发点.信仰与信念的缺失无法治理 1,是非观,对错观-价值观-价格观,89年以来,全民利益化,庸俗化,堕落化. 2,家庭公司-国家治理底线过低,治理成本过高无法治理.家庭保证不了孩子质量,公司保证不了产品质量,政府保证不了官员质量.太认真的都累死了,太正义的都气死了,活下来的我们都难逃不断遭罪,不小心犯罪的恶性循环.3、公司治理:又译法人治理结构,公司管制,（当前公司法的角度） 是现代企业制度中最重要的组织架构,它是对公司进行 管理与控制的体系.是一组规范公司相关各方面的责,权,利关系的制度安排,通过这 个架构公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定.核心是研
4、究在所有权和经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益不一而产生的委托-代理关系.目标是降低代理成本,使所有者不干预公司的日常经营,同时又能保证管理层能以股东和公司的利益最大化为目标4、企业治理的本质：是激励和约束企业，由为狭义的企业相关利害者服务向为广义的全社会最大多数的相关利害者的利益最大化服务的过程， 是使所有者信任，管理者愿意，所有者的信心，管理者的良心，所有者和管理者的正直，诚实，判断力，组织力的结合。研究企业治理，必须探究公司治理和业绩之间的平衡。企业治理只能解决合规的维度，而经营治理是另外一码事，后者关注的是业绩的维度。企业治理则同时包括公司治理和有效的战略执行两个方面。 5、
5、公司治理研究什么：保证管理的正当性和有效性、是否被恰当地经营、业务经营、公司向何处去、使公司怎样到那儿、以内部为中心、以外部为中心、战略导向、任务导向。 6、原创：特定时代的意识形态等社会资本积累方向与结构对组织的治理方式有决定性影响 社会资本是软实力的重要基础 社会资本是非正式制度为主的潜规则集合，是一种人际关系网络，离开了它社会契约便难以执行，是社会关系中一种心有灵犀一点通神秘力量。（人脉，老乡，同学，利益集团，高干子弟） 中国人作人第一的理论解释基础。 人与法的关系本质上是个人权力与集体利益，一部分人的权利与另一部分人的权利在冲突中以谁为中心，公正的实现问题7、 如何保证投资者合法权益不
6、被企业经营者损害的问题？ 经营者的放权与制约、大股欺小股、债权人利益保护、经营者与利益相关者的背离、投资者自我资源安排、信息透明。 公司治理的权益主体：1股东公司直接投资者2员工、供应商、债权人（资产）3竞争者、政府(影响)、社区、顾客。 公司治理的客体与对象：公司：董事会和经理人员、良好的信念/企业文化和理性人标准。8、公司的外部治理：少数股东、资本股票经理产品市场、社会舆论国家法律监督、兼并的压力、管理者的竞争、消费者的制裁、多重监督的有效性。9、公司治理的一般模式：社会文化环境、公司法人治理结构、市场环境(资本市场经理人市场、产品市场、劳动力市场)10、解决了内部治理的三大核心问题 1为
7、什么工作-动力问题 2做正确的工作-方向决策问题 3把工作做得正确-过程监督问题 1解决委托人与代理人之间关系的动力问题 2是所有者与经营者如何分享经营成果的契约 3代理成本与道德风险仅靠监督与制蘅不够, 管理者的收益决定于被管理者的努力程度 被管理者的利益最大化的行为也实现了管理者的利益最大化-激励相容 激励机制：道德风险与信息不对称、搭便车、刺激一致性约束假设他撒谎、个人理性约束对他合算、偷懒心、盲目性。 激励机制的内容：报酬/金钱、剩余支配权与经营控制权/权力、荣誉/名、被爱与信任、欲望的满足/被动社会相抵、理想的实现/积极社会和谐、聘用与解雇/竞争压力。 激励机制的实现途径：收入分配制
8、、经营者风险抵押制、经理任免制、文化精神、经理人市场的竞争。 股东权利与股东会制度：为公司主人设计一套保护主人权利的制度 ，以目的为准自益权获取利益 ， 与共益权-参与经营投票权是股东的一项基本权利. ， 投票规则常常影响投票结果. 董事会：对公司的人,业绩监督、保护利害相关者的利益、确保法律的遵守、风险管理、为股东服务。 监督机制:员工的监督股东会的监督是最高权威、工会的监督。 独立董事制度： 对决策与执行委员会的审记与监管。形成治理与管理的良性互动11、外部治理的内涵与意义:1,外部治理是环境内部治理所依赖的一系列正式与非正式的制度安排. 2,公司治理机制是在内外互动的演化中形成的. 3,
9、外部治理是通过内部治理型式对公司主体发生作用的 4,内部治理离开外部治理环境就会虚化外部治理的形成机制社会生态环境. 西方主导的全球化推广的一般模式 1,功利+发展的意识形态-自由,科学 2,分工+竞争的经济方式-平等,竞争 3,分权+制衡的政治结构-民主,法制12、资本市场的形成与功能: 证卷市场与控制权配置 1,证卷市场的价格定位是企业控制权配置主体的价格评定基础. 2,发达的资本市场造就了控制权配置主体. 3,投资机构的兴起使控制权多样化.社会资产的证券化,实物资产的金融化是人类经济系统高度发达的表现.是公司内部治理机制得以发挥作用的最直接的核心保证. 13、七大习惯：第一大习惯：永远积
10、极，爱心是成功之母，幸福之父信心是幸福之母，成功之父第二大习惯：从最后一步开始计划 墓志铭决定一生第三大习惯：从最重要的开始行动 秩序是天国的第一法则第四大习惯：先理解对方第五大习惯：合作共赢 第六大习惯；系统思考 第七大习惯：不断学习，保持锐利14、英美股东主导型公司治理模式： 自发演进为主，多数事件，众多个体，几个世纪的互动中形成。自然自发。意识形态政治结构物质方式 三为一体的市场经济为基础。 在全球分工中占主导地位。是扩张期的强势文明。 新一轮的全球一体化面临新的冲突 伊斯兰与东方价值观，极权主义，传统生产方式，同类资源竞争。 未来不是一瓶以甜味为主的鸡尾酒。优势：1,市场化程度高,资源
11、配置效率高. 2,竞争激励强,有利于创新. 3,历史积累深厚,体系健全平衡. 4,发挥马太效应,垄断高端资源.问题：1,资本市场短期行为,不稳定, 对相关利益人关注不够, 2,股权分散,个人股东表现为理性的冷漠, 监督不足. 3,领先者的惰性与自满15、德日债权人主导型公司治理模式：在自发基础上有国家干预的明显特征 在文明冲突与竞争中产生赶超模式 在民族主义时代发展起来的文明 基本特征没有离开欧美市场经济的基本传统 在冷战中鱼翁效应 面临转型升级的历史挑战 特征与成因:银行与法人股50%,集体主义+集权,追赶式的发展,鼓励银行限制证券. 优势:机构监督,长期稳定,融资集中. 问题:外部市场监督
12、不严,缺乏创新,泡沫经济16、 东亚家族型公司治理模式：复合型，附庸型文化特征 在欧美文化的第三梯队中崛起 传统的中华文化影响深 面临转型与优化的历史挑战特征与成因:家文化,经济不发达. 优势;凝聚力,稳定型,决策快, 问题;不重视小股东,外部人缺乏激励,发展规模小. 决策不科学.17、转轨国家的治理问题原创： 在文明的冲突中经历自觉转型 计划市场为基本特征 存在制度形成与建立的自发悖论 在自我否定中痛苦发展 面临建立三为一体的现代体系的长期任务 转轨国家的治理问题：1,外部治理要素缺乏,导致内部人控制 2,薄弱金融体制加剧了内部人控制 3,社会政治体系的脆弱推动了内部人控制对内部人控制的治理：1,基于债权的契约治理 2,基于股权的相机治理 3,以银企关系为核心的治理模式构建 5M: MIND战略产品WHAT MARKET-市场-机遇-WHEN MONEY-资金-资源条件-WHERE MEN-人才-团队-WHO MANAGEMENT-管理-制度-HOW7
