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1、买壳上市 以浪莎集团上市为例一、买壳上市基本理论（一）买壳上市的涵义 所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。所谓壳，是指上市公司的资格，是一种形象的称呼。（二）买壳上市的一般模式买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。但清壳这个步骤并不是必需的，在实际操作中，也有只包括买壳和注壳两个步骤的情况。常见的买壳上市方式有股权的有偿转让股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，
2、由于国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。、股权的无偿转让、二级市场收购和资产置换资产置换：上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。二、浪莎集团买壳上市案例（一）背景介绍自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。1998年4月上市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多家公司中从上市到ST历时最短的一家。而与四川泰港实业（集团）有限责任公
3、司、西藏天科实业（集团）有限责任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司壳公司：具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产的公司。，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。（二）浪莎集团买壳上市过程2006年9月1日，*ST长控发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司签署了股权转让协议，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部34671288股国家股（占总股本的57.11），成为*ST长控控股方，从浪莎买壳上市的方式来看采用的主要是股权的有偿转让。第二年2月8日，中国证监会正式核准
4、*ST长控向浪莎控股定向增发10106300股，每股6.79元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100股权，这样就意味着浪莎买壳*ST长控从而间接上市获得了成功。（三）浪莎集团买壳上市操作流程分析买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。在浪莎集团买壳上市的案例中，并不包括清壳这个步骤。步骤一：买壳。非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了股权转让协议，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部34671288股国家股（占总股本的57.11），从而成为*ST长控的控股方。其买壳过程见下图6 5 1和6 5
5、 2。 买壳前： 四川省国资委 （上市公司股东） 浪莎控股 （非上市公司） 上市公司股份 （股权转让协议） 现金 控股 资产A *ST长控 （上市公司） 资产B 图6 5 1 买壳前买壳后： 浪莎控股 （非上市公司） 控股 资产A *ST长控 （上市公司） 资产B 图6 5 2 买壳后步骤二：注壳。注壳，是指上市公司向非上市公司收购其全部或部分资产，从而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。在浪莎集团买壳上市的案例中，*ST长控先向浪莎控股定向增发股票，获得资金，并用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100股权，从而实现了浪莎集团非上市资产A注入上市公司*ST长控，从而实现非上市资产
6、的上市，即浪莎*ST买壳长控从而间接上市获得了成功。其注壳过程见下图6 5 3、6 5 4和图6 5 5。 定向发行： *ST长控 （上市公司） 浪莎控股 （非上市公司） 上市公司股份 现金 资产B资产A（浪莎内衣） 图6 5 3 定向发行 回购： 浪莎控股 （非上市公司） 非上市公司股份 现金 控股 *ST长控 （上市公司）资产A（浪莎内衣） 资产B 图6 5 4 回购回购后： 浪莎控股 （非上市公司） *ST长控 （上市公司） 控股 资产B 资产A 图6 5 5 回购后买壳上市后，上市公司更名为浪莎*ST。三、浪莎集团选择买壳上市的原因分析（一）买壳上市较之IPO上市的优势 第一、IPO面
7、临严格、繁琐的审批，而买壳上市审批简便、易通过。浪莎集团如若选择买壳上市，只要收购公司、被收购公司谈妥，且符合国家的产业政策和相关法律法规，一般要比IPO直接上市更容易获得证监会批准。 第二、IPO门槛高、成本高，而买壳上市门槛低、成本低。从门槛上看，IPO对公司资本构成、股权结构、人员配置、经营状况、市场风险、产业政策等所有方面均有严格、细致的规定，虽然买壳上市也有审批环节，但标准和要求都远不如前者。从成本来看，IPO是一项浩大的工程，涉及保荐人、财务顾问、承销商、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、律师事务所等，支付给这些机构的费用是一笔不小的开支，而买壳上市不涉及保荐、承销等费用支
8、出的大头。浪莎集团的买壳上市即为其节约了大量的交易成本和相关费用支出。第三、IPO耗时，买壳上市时间较短。时间和效率在证券市场的重要性不言而喻。浪莎集团的买壳上市，从2006年9月1日，*ST长控发布公告称开始，到第二年*ST长控向浪莎控股定向增发股票，并购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100股权，从而实现买壳上市，时间不超过一年。这样便为浪莎集团节约了上市时间，提高了上市效率，降低了因时间耗费过多而带来的市场机会丧失或市场恶化的风险。（二）买壳上市的成本与收益分析买壳上市主要考虑买壳、清壳和注壳三个步骤的成本与收益。其分析框架如下表所示： 过程 成本收益 备注借壳方公司取得壳公司控制权
9、向壳公司原股东 支付的价格壳公司的价值壳公司股权价值确定比较困难剥离壳公司的不良资产向壳公司支付的不良资产的价格所获得不良资产的 价值一般以净资产作为不良资产的价值壳公司反向收购资产优质资产的价值壳公司所支付的价 值用公司的目标投资利润估算价值 买壳上市的成本与收益分析框架 参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008. 在浪莎集团的买壳上市案例中，我们主要考虑三个步骤中的买壳，也就是取得壳公司控制权的过程中的成本与收益。在取得壳公司控制权的过程中，从收益上来讲，壳公司的股权价值确定比较困难，但就成本而言，浪莎集团取得*ST长控控制权的成本较小。*ST长控具有壳股本较小的优势，收购方
10、只需要拿出很少的现金就可以实现收购，浪莎控制的股权市值超过10亿，但浪莎实际的收购代价只有1个多亿。从买壳上市的成本与收益的角度讲，买壳*ST长控上市对于浪莎集团是不错的选择。（三）买壳上市可达到有选择注资、降低上市风险浪莎收购*ST长控的目的，主要是通过资本市场这样一个大的平台，迅速提升浪莎的品牌知名度，使其成为国内最具竞争力和最具规模的内衣制造及销售企业，而不是将浪莎的主打产品袜业注入上市公司。之所以不把中国第一品牌的袜业注入上市公司，首先是因为6000万左右的股本规模，远远不能容纳袜业资产，袜子业务的涉及面太大，在很短的时间内进入上市公司运作会有相当困难。其次，是为了降低上市的风险。浪莎
11、选择内衣产业的资本注入，可以有效地避免对其主打产品的风险考验，为自己留好了足够的退路。（四）获得良好的融资渠道从中长期来看，买壳上市是有利于企业融资的，但买壳上市首先要求就是非上市公司必须具有一定的资金实力。近年来，虽然收购上市公司的数量在逐年增加，但其中有很多公司重组失败，控股权被多次转让，实际上已经反映出相当一部分收购方本身并不具备“买壳上市”实力。浪莎作为全国袜业的第一品牌，本身就具有很雄厚的资金实力，截至2006年6月30日，浪莎控股资产总额为7,056.48万元，净资产7,025.04万元。同时，义乌当地政府的支持以及浪莎控股在当地银行业内的良好信誉，都为其买壳成功提供了重要保证，从
12、而也为浪莎集团的买壳上市的可行性提供了依据。四、从浪莎集团买壳上市看买壳对象的选择 考虑一个上市公司能否成为目标壳公司，通常可通过下列因素判断、权衡和分析。 第一，股本规模和股价的高低。 股本结构对借壳上市的成功与否至关重要。股本规模大小在一定程度上反映了借壳的成本高低，过大的股本规模有可能导致借壳上市公司因借壳的成本过高而难以完成最终目标。浪莎选择的*ST长控就具有股本规模小的特点，同时，根据2005年的半年度报告，*ST长控虽然拥有总数多为6,502的股东数量，但是其控股股东四川省政府国有资产监督管理委员会持有34,671,288股，“一股独大”，这样一旦谈判成功，获得的控股地位也是坚不可摧的。 股价的高低直接关系到借壳上市公司的成本高低。对于通过二级市场收购壳公司一定比例股份、从而达到对壳公司收购的操作，股价越低，其收购成本自然越小。在其他经济条件一致的情况下，借壳上市的成本越低，越容易成为壳公司。 第二，经营业绩和经营业务。 经营业绩的好坏在一定程度上反映了公司经营管理能力与水平的高低。经营业绩比较差，在同行业中缺乏竞争能力，位于中下游水平的上市公司，往往成为目标壳公司。*ST长控的主营业务为机制
