妙可蓝多简式权益变动报告书（内蒙蒙牛

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1、 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 简简式权益变动报告书式权益变动报告书 上市公司名称 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 股票上市地点 上海 股票简称 妙可蓝多 股票代码 600882 信息披露义务人 内蒙古蒙牛乳业 集团 股份有限公司 住所 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 通讯地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 股份变动性质 增持 协议转让 签署日期 二 二 年一月 2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书

2、 等相关法律 法规和规范性文件编写本权益变动报告书 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准 其履行亦不违反信息 披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定 本报告书 已全面披露信息披露义务人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司中拥有权益的股份 变动情况 四 截至本报告书签署日 除本报告书披露的信息外 信息披露义务人没有通过任 何其他方式增加或减少其在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司中拥有权益的股份 五 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 信息披露义务人没有委托 或者授权任何其他人提供未在本报告书中列

3、载的信息和对本报告书做出任何解释或者 说明 六 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对 其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 3 目 录 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 2 释释 义义 4 第一节第一节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 5 一 信息披露义务人基本情况 5 二 信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 5 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5 的情况 5 第二节第二节 权益变动的目的权益变动的目的 7 一 本次权益变动的目的 7 二 信息披露义务人在未来 12 个月内增加或者减

4、少其在上市公司拥有权益的情况 7 第三节第三节 权益变动的方式权益变动的方式 8 一 本次权益变动方式 8 二 本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况 8 三 本次权益变动相关协议的主要内容 8 四 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 13 五 本次权益变动是否存在其他安排 13 六 尚未履行的批准程序 13 七 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 13 八 本次权益变动对上市公司控制权的影响和公司治理安排 13 第四节第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况前六个月买卖上市公司股份的情况 15 第五节第五节 其他重要事项其他重要事项 16 第六节第六节 备查文件备查

5、文件 17 一 备查文件 17 二 查阅地点 17 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 18 简式权益变动报告书附表简式权益变动报告书附表 19 4 释 义 除非文义另有所指 下列简称在本报告书中具有以下含义 上市公司 妙可蓝多 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 本报告书 本简式权益变动报告书 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司简式权益变动报 告书 信息披露义务人 内蒙蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业 集团 股份有限公司 转让方 指 沂源县东里镇集体资产经营管理中心 王永香 刘木 栋 沂源华旺投资有限公司 控股股东 实际控制人 柴琇 指 妙可蓝多的控股股东和实际控制人柴琇 吉林科技 指 妙可蓝

6、多全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司 本次权益变动 本次交易 指 信息披露义务人协议受让转让方合计持有的妙可蓝多 20 467 853 股无限售流通股股份 占妙可蓝多总股本 的 5 00 股份转让协议 指 关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司之股份转 让协议 标的股份 指 转让方持有的妙可蓝多 20 467 853 股无限售流通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 本报告书中所引用的财务数据和财务指标 如无特殊说明 指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标 本报告书中部分合计数与各明细数

7、直接相加之和在尾数上如有差异 这些差异是由 于四舍五入造成的 5 第一节 信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 企业名称 内蒙古蒙牛乳业 集团 股份有限公司 企业类型 股份有限公司 中外合资 上市 统一社会信用代码 91150100701465425Y 法定代表人 卢敏放 注册资本 150429 087 万元人民币 成立日期 1999 08 18 营业期限 1999 08 18 至 长期 注册地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 经营范围 乳制品的生产 加工 销售 畜牧饲养 冷冻饮品及食用冰 软饮料的生产 加工 经营 销售 复配食品添加剂的生产加工 乳粉制固态成型制品销售 复配

8、食品添加剂销售 饼干 固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产 加工 固体饮料 包含蛋白饮料类 其他饮料类 固体饮料类 生产 加工 不 涉及国营贸易管理商品 涉及配额 许可证管理 专项规定管理的商品 应 按有关规定办理申请 蔬菜 瓜果种植 代理所属各地子公司的进出口业 务 总部管理 市场调查 营销策划 技术服务 租赁管理 商标授权 糖 果销售 糖果制品 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经 营活动 通讯地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 主要股东 中国乳业 毛里求斯 有限公司 91 0044 中国蒙牛乳业有限公司 8 9953 二 信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 姓名姓名

9、性别性别 职务职务 身份证号码身份证号码 国籍国籍 长期居长期居 住地住地 是否取得其他国是否取得其他国 家或地区居留权家或地区居留权 陈朗 男 董事长 11010519 中国 北京 否 卢敏放 男 董事 总裁 31010519 中国 北京 否 孟凡杰 男 董事 党委书记 11010819 中国 北京 否 温永平 男 董事 副总裁 15262519 中国 北京 否 张平 男 董事 副总裁 首 席财务官 11010819 中国 北京 否 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到 6 或超过该公司已发行股份 5 的情况 截至本报告书出具之日 信息披露义务人没有在境内 境外其他上

10、市公司拥有权益 的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5 的情况 7 第二节 权益变动的目的 一 本次权益变动的目的 上市公司近年来奶酪业务高速增长 拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术 信息披 露义务人看好中国奶酪市场未来的发展前景 为了进一步布局中国奶酪市场 信息披露 义务人拟向上市公司的全资子公司吉林科技增资并持有其 42 88 的股权 并通过协议 转让的方式购买上市公司 20 467 853 股的股份 交易完成后将持有上市公司 5 00 的股 权 同时 信息披露义务人与上市公司 上市公司的控股股东 实际控制人柴琇签订了 战略合作协议 未来双方将充分发挥各自优势 基于领先的生产研发能力 积极

11、开 展各类奶酪产品的开发和推广 并进行销售渠道共建 营销资源共享 产能布局提升等 多方面多维度的业务合作 本次权益变动为上述一系列交易中的重要组成部分 是未来双方深入战略合作的前 提和基础 二 信息披露义务人在未来 12 个月内增加或者减少其在上市公司拥有 权益的情况 在信息披露义务人 吉林科技 妙可蓝多与柴琇签署的 关于吉林省广泽乳品科技 有限公司之投资协议 中 双方约定了在满足一定条件下信息披露义务人可在向吉林科 技增资交易的股权变更登记完成后 24 个月 可根据协议约定延长 内发出股权上翻的 通知 将其所持吉林科技股权通过上市公司发行股票 可转股债券或其他证券的方式 在依法履行审计 评估

12、 上市公司股东大会审议 监管机构审核等程序后 转为上市公 司的股份或其他权益工具 除此以外 截至本报告书签署之日 信息披露义务人无在未 来 12 个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划安排 若今后发生相关权益变动事 项 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务 8 第三节 权益变动的方式 一 本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让 2020 年 1 月 5 日 信息披露义务人与转让方签署 股份转让协议 信息披露义务人以每股 14 00 元的价格受让转让方直接持有的妙可 蓝多非限售流通股份 20 467 853 股 总价款为 286 549 942 元 占妙可蓝多总股本

13、的 5 00 二 本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况 本次权益变动前 信息披露义务人未持有妙可蓝多股份 本次权益变动后 信息披 露义务人持有妙可蓝多无限售流通股 20 467 853 股 占妙可蓝多总股本的 5 00 股东名称股东名称 本次股份转让前本次股份转让前 本次股份转让后本次股份转让后 持股数量 股 持股数量 股 持股比例持股比例 持股数量 股 持股数量 股 持股比例持股比例 内蒙蒙牛 20 467 853 5 00 三 本次权益变动相关协议的主要内容 信息披露义务人与转让方于 2020 年 1 月 5 日签署 股份转让协议 本节中简称 本 协议 主要内容如下 一 协

14、议主体 一 协议主体 甲方 本节中简称 甲方 或 转让方 甲 方 一 沂 源 县 东 里 镇 集 体 资 产 经 营 管 理 中 心 统 一 社 会 信 用 代 码 12370323678148623G 其注册地址为山东省淄博市沂源县东里镇 甲方二 王永香 中国公民 身份证号码为 37282819 其住所位于山 东省淄博市沂源县 甲方三 刘木栋 中国公民 身份证号码为 37282819 其住所位于山 东省淄博市 9 甲方四 沂源华旺投资有限公司 统一社会信用代码 91370323569012989Q 一 家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业 责任公司 其注册地址为山东省 淄博市沂源县

15、 乙方 内蒙蒙牛 本节中简称 乙方 或 受让方 二 股份转让数量 比例 二 股份转让数量 比例 受让方同意按照本协议约定的条款和条件 受让甲方一向其转让 6 347 988 股上市 公司股份 本节中简称 目标股份 A 约占上市公司总股本的 1 55 受让甲方二向 其转让 6 488 192 股上市公司股份 本节中简称 目标股份 B 约占上市公司总股本 的 1 58 受让甲方三向其转让 5 686 057 股上市公司股份 本节中简称 目标股份 C 约占上市公司总股本的 1 39 受让甲方四向其转让 1 945 616 股上市公司股份 本节 中简称 目标股份 D 在本节中 目标股份 A 目标股份

16、B 目标股份 C 与目标股份 D 合称为 目标股份 约占上市公司总股本的 0 48 本次股份转让完成后 受让方 将持有 20 467 853 股上市公司股份 占上市公司总股本的 5 00 三 三 股份转让价款与支付方式 股份转让价款与支付方式 1 转让价格与交易对价 转让价格与交易对价 本次股份转让的转让价格为 14 元 股 目标股份转让价款总金额为 286 549 942 元 以下简称 股份转让价款 税前 具体为 交易价格 单位 人民币元 甲方一 88 871 834 甲方二 90 834 689 甲方三 79 604 794 甲方四 27 238 625 自签署日至股份交割日 上市公司发生派发股利 送股 资本公积转增 拆分股份 增发新股 配股等除权除息行为的 目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权 除息规则作相应调整 2 转让价款的支付方式转让价款的支付方式 1 受让方向转让方分别开立的共管账户支付股份转让价款及受让方对相应共管 10 账户的监管解除的先决条件 本节中简称 付款的先决条件 包括 本次股份转让已经得到了受让方的投资决策机构的批准 受让方及其顾问完成对上市公司的全