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1、H 股公司境内未上市股份申请 “全流通”业务指引 第一条为规范在香港联合证券交易所股份有限公司 （以下 简称香港联交所）上市的境内股份有限公司（以下简称 H 股公 司） 境内未上市股份到香港联交所上市流通行为， 维护市场秩序， 保护投资者合法权益，根据证券法 、 公司法 、 国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（国务院令第160 号）等法律法规，制定本指引。 第二条本指引所称“全流通” ，是指 H 股公司的境内未上 市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上 市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股 份）到香港联交所上市流通。 第三条在符合相关法律法
2、规以及国有资产管理、 外商投资 和行业监管等政策要求的前提下， 境内未上市股份股东可自主协 商确定申请流通的股份数量和比例，并委托 H 股公司提出“全 流通”申请。 H 股公司提出的“全流通”申请应当依法合规、公平公正， 充分保障股东知情权、参与权，并履行必要的内部决策和外部批 准程序。 第四条H 股公司申请“全流通”的，应当按照“股份有限 公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批”行政许可程序 向中国证监会提出申请。 H 股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通” 申请。 尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行 上市时一并提出“全流通”申请。 第五条“全流通”申请经中国
3、证监会核准后，境内未上市 股份股东应当按照中国证券登记结算有限责任公司 （以下简称中 国结算）有关业务规则，办理股份转登记业务，按照香港市场有 关规定办理股份登记、股票挂牌上市等程序，并依法合规进行信 息披露。 境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境 内。 境内未上市股份股东可根据相关业务规则减持和增持本公司 在香港联交所流通的股份。 H 股公司应于申请所涉股份在中国结算完成转登记后 15 日 内向中国证监会报送相关情况报告。 第六条境内未上市股份股东授权 H 股公司选择一家境内 证券公司参与“全流通”相关股份的买卖。 境内证券公司参与“全流通”交易应符合中国证监会关于证 券公司经
4、纪业务管理的相关要求，并通过中国结算、深圳证券交 易所（以下简称深交所）或其授权机构的技术系统测试验收。 第七条中国结算负责办理境内未上市股份跨境转登记、 托 管及结算等业务，作为名义持有人持有相关证券，并定期向中国 证监会、 中国人民银行和国家外汇管理局报告股份变动及跨境资 金流动情况。 深交所或其授权机构提供股份委托指令和成交回报传递， 以 及相关行情转发等服务。 中国结算和深交所应当按照本指引制定并发布“全流通”业 务实施细则，明确具体业务机制和安排。 第八条“全流通”相关税收、外汇和外商投资等安排，按 照国家有关规定执行。 第九条中国证监会与相关主管部门进行信息共享和监管 协同，监测资金跨境流动，保护投资者合法权益。 第十条本指引自公布之日起施行。
