国企混合所有制改革与员工持股操作实务

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1、1,于绪刚 博士 2016年4月17日,混合所有制改革与员工持股操作实务,2019/12/28,2,目 录,混合所有制改革背景 混合所有制改革政策解读 如何推进混合所有制改革 发展混合所有制 改革的重点和难点 混合所有制企业中的员工持股问题,2019/12/28,3,混合所有制概念 混合所有制历史发展及现状 重提发展所有制改革的意义,一、混合所有制改革背景,2019/12/28,4,宏观层面： 不同性质所有制在整个社会中构成的一种社会财产制度的生产资料所有制方面的结构状态 以公有制为主体，多种所有制经济共同发展是混合所有制在我国的形式 微观层面： 具体企业内部不同所有制单位之间的利益、责任的交

2、叉组合 公司股份制是混合所有制在我国的重要实行形式,混合所有制概念,基金份额转让时，对受让方采取同样的核查标准；关注投资者二次销售情况,2019/12/28,5,混合所有制历史发展及现状,1982,国营经济领导下多种经济成份共同发展的 混合经济,中共十二大报告提出 多种所有制问题,1949,单一的 公有制经济,1950s中期,十二届六中全会承认 私营经济 可雇工,五届全国人大修改宪法 承认个体所有制的存在,1982年底,1986,1987,中共十三大报告提出 公有制为主多种所有制经济共同存在共同发展的混合所有制的概念，在企业层面可以不同的国有和集体经济单位之间互相交叉组成新的企业,1988,1

3、992,中共十四大报告提出 建立社会主义市场经济体制，在企业层面国有 、集体和非公有制经济单位之间可以互相交叉组成新的企业,2003,中共十六大报告提出 积极推行股份制，发展混合所有制，实行投资主体多元化，重要的资源国家控股,中共十五大报告提出 坚持和完善社会主义公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制， 同时指出公有制经济也包括混合所有制中的国有成份和集体成份,1997,2004,2003,十六届三中全会通过关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定提出 股份制是实现公有制的基本方式,十届全国人大修改宪法 明确公有制为主、多种所有制经济长期共同发展为社会主义基本制度,2014,201

4、3,中共十八届三中全会决定提出 积极发展混合所有制经济，允许混合所有制经济实行企业员工持股,政府工作报告 进一步提出 加快发展混合所有制经济,2015,七届全国人大修改宪法 承认私营经济的存在,十四届三中全会通过关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定提出 转换国企经营机制，建立现代企业制度，股份制试点，同时首次提出混合所有的经济单位的概念,1993,2015,中央、国务院关于深化国有企业改革指导意见 明确提出 推进国有企业混合所有制改革，发展混合所有制经济,国务院发布 关于国有企业发展混合所有制经济的意见,2019/12/28,6,宏观层面： 社会宏观层面已初步形成混合所有制结构 第三次全

5、国经济普查主要数据 左图：单位数与有证照个体经营户数结构情况 右图：按登记注册类型分组的企业法人单位及结构,基金份额转让时，对受让方采取同样的核查标准；关注投资者二次销售情况,混合所有制历史发展及现状,2019/12/28,7,微观层面： 具体企业内部混合所有制已初步形成 第二次全国经济普查主要数据 国有和国有控股公司中纯国有的占50%，另50%已是混合所有 私人资本中纯个人的占67%，另33%包括国有、集体和外资 外资企业中纯外资股76%，另24%包括国有、集体和其他形式 十八届三中全会决定提出的发展混合所有制经济，侧重于微观层面,基金份额转让时，对受让方采取同样的核查标准；关注投资者二次销

6、售情况,混合所有制历史发展及现状,2019/12/28,8,混合所有制改革是适应中国社会经济发展新常态下的新的要求 新常态：新起点、新变化、新矛盾 新起点：2012年开始我国GDP已超过日本成为全球第二大经济体 新变化：生产（供给）和市场（需求）两方面皆发生变化 新矛盾：换挡期、阵痛期、消化期和重组期四期叠加 混合所有制改革也是改革本身的历史变化的一个重要体现 一系列改革的变化：政企关系、改革重点、市场化难点、企业改革、产权改革 混合所有制改革的核心就是提高制度安排的公平和效率,重提发展混合所有制的意义,2019/12/28,9,混合所有制改革的政策依据 混合所有制改革的内涵 混合所有制改革的

7、总体要求 混合所有制改革政策的亮点,二、混合所有制改革政策解读,2019/12/28,10,混合所有制改革主要政策 2013年11月12日中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 2014年5月8日国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 2014年6月20日证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 2015年9月14日中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见 2015年9月15日深改组关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见 2015年9月24日国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见 2015年10月13日深改组关于国有企业功能界定与分类的指导意见 2

8、015年11月4日国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见 地方政府结合实际制定的混合所有制改革方案和相关配套措施,混合所有制改革的政策依据,2019/12/28,11,基本内容 积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体 根本目的 通过混合所有制形式，充分发挥各自优势，取长补短，优势互补，解决传统国有经济中僵化的体制机制问题，使国有经济更好的融入市场

9、轨道，促进国企转型升级，国有经济布局优化和结构调整,混合所有制改革的内涵,2019/12/28,12,主要途径 国企公司股份制改革，整体上市或核心业务上市，鼓励民间投资主体、股权投资基金、非公资本参与国企股份制改革、上市和国有控股上市公司增资扩股 公有制和非公有制经济之间开放性市场化并购重组，在有条件的企业和领域加快向非公资本推出符合产业导向、有利于转型升级的合资合作项目 混合所有制企业员工持股 宏观层面注重优化国有经济布局结构 微观层面集中在发展混合所有制经济、实施分类管理、建立健全现代企业制度,混合所有制改革的内涵,2019/12/28,13,混合所有制改革的内涵 部分地方政府有关混合所有

10、制改革的具体方案,2019/12/28,14,混合所有制改革的内涵 部分地方政府有关混合所有制改革的具体方案,2019/12/28,15,认识混合所有制经济的本质要求，把握方向 以公有制为主体，以国有经济为主导，是混合所有制改革需要把握的方向 落实十八届四中全会依宪治国的要求 坚持社会主义制度、坚持党的领导的必然要求 维持社会公平、防止两级分化的现实需要,混合所有制改革的总体要求,2019/12/28,16,发展混合所有制经济是巩固和完善基本经济制度的有效途径，有利于公有制经济和非公有制经济实现有效融合、共同发展 我国公有经济高速增长，非公有经济也成为推动国民经济发展的主要力量 公有制经济和非

11、公有有制经济特色鲜明，各有所长，互相促进，共同发展 混合所有制改革重点不是只停留在产权混合的层面上，而是要解决企业体制机制问题,混合所有制改革的总体要求,2019/12/28,17,混合所有制改革的基本原则 政府引导，企业主体，市场运作，把引资本与转机制结合起来，把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来 完善制度，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益 严格程序，规范操作，切实做到规则公开、过程公开、结果公开 一企一策，以提升国企效率和竞争力为目的，转换经营机制为出发点，宜改则改，稳妥推进,混合所有制改革的总体要求,2019/12/28,18,混合所有制改革的总体要求 有利于国有资源的配

12、置效率 有利于解放和发展生产力 有利于完善社会主义基本经济制度 有利于解决国企目前存在的突出矛盾和问题 有利于完善国企治理结构 有利于加强和改善党的领导,混合所有制改革的总体要求,2019/12/28,19,分类推进混合所有制改革，对不同领域进行了区分安排，并明确列出以下重要行业和领域需国家独资或控股，非禁即可入 重要通信基础设施、枢纽型交通基础设施、重要江河流域控制性水利水电航电枢纽、跨流域调水工程等领域 重要水资源、森林资源、战略性矿产资源等开发利 江河主干渠道、石油天然气主干管网、电网等领域中的自然垄断环节的管网 核电、重要公共技术平台、气象测绘水文等基础数据采集利用等领域 粮食、石油、

13、天然气等战略物资国家储备领域 国防军工等特殊产业，从事战略武器装备科研生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域,混合所有制改革政策的亮点,2019/12/28,2019/12/28,20,保护混合所有制企业各类出资人的产权，鼓励各类资本参与 明确将保护各类出资人的产权权益写入改革所要坚持的四大原则之一 强调要求健全严格的产权占有、使用、收益、处分等完整保护制度，在立法、司法和执法过程中，坚持对各种所有制经济产权和合法利益给予同等法律保护 提出非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式参与国企改制重组、国有控股上市公司增资扩股和企业经营管理，可以

14、货币出资，或以实物、股权、土地使用权等法律法规允许的方式出资 提出组合引入保险资金、社保基金等长期投资者参与国家重点工程投资项目,混合所有制改革政策的亮点,21,严格程序、规范操作，并强调资本市场作用 明确将规范操作写入改革所要坚持的四大原则之一 严格规范国有产权流转操作和审批程序 要求健全国有资产定价机制，严格规范国有资产登记、转让、清算、退出等程序和交易行为 要求健全多层次资本市场，完善股权、债权、物权、知识产权及信托、融资租赁、产业投资基金等产品交易机制，建立规范的区域性股权市场，健全股权登记、托管、做市商等第三方服务体系 分层安排推进混合所有制改革 （详解后续第三部分内容）,混合所有制

15、改革政策的亮点,2019/12/28,22,分类推进混合所有制改革 分层推进混合所有制改革 鼓励各类资本参与混合所有制改革 混合所有制改革方式和途径 混合所有制改革试点情况,三、如何推进混合所有制改革,2019/12/28,23,“顶层设计”国企的划分 两大类：公益类和商业类（按业务属性特点，结合市场结构体征，综合分析国企现状和未来在 我国社会发展中的作用和地位） 公益类国企：公共服务类企业，如公交、地铁、供水、供气企业 目标：服务民生，提供公共产品和服务，实现社会效益最大化 特征：产品和服务价格由政府确定，发生政策性亏损，或收入不足以补成本时政府给 予给以补贴,分类推进混合所有制改革,201

16、9/12/28,24,“顶层设计”国企的划分 商业类再分为以下两类： （1） 完全竞争领域国企 目标：增强经济活力、发挥国有资本功能、实现国有资产 保值增值 特征：经济效应优先，兼顾社会效应，实行商业化、市场化运作，在市场中优胜劣汰 （2）关系国家安全、国有经济命脉的重要行业和关键领域国企 目标：服务国家战略目标的前瞻性战略性产业、生态环境保护、共用技术平台等重要 行业和关键领域，实现社会效益与经济效益 特征：主要处于自然垄断行业和领域，对现阶段社会发展起重要作用，经营专营业务， 承担重大专项任务，部分产品和服务价格由政府调控，参与主体较少,分类推进混合所有制改革,2019/12/28,25,分类推进混合所有制改革 稳妥推进商业类，特别是第（1）类商业类国企发展混合所有制经济 对第（2）类商业类国企，有区别的根据其承担的不同的任务，探索发展混合所有