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1、有限责任公司标准章程2002年12月5日版第一章 总则2第二章 公司情况2第一节 公司名称和住所2第二节 公司注册资本及股本结构2第三节 经营宗旨和范围3第三章 股东4第一节 股东出资证明4第二节 股东的权利4第三节 股东的义务6第四节 控股股东6第五节 股东转让出资7第六节 新股东加入7第四章 股东会7第一节 股东会的职权7第二节 股东会会议提案规则8第三节 股东会的议事规则8第四节 股东会决议内容10第五章 董事及董事会11第一节董事11第二节 董事的选聘程序12第三节 董事长及职责12第四节董事会及职责13第五节董事会会议提案规则14第六节 董事会议事规则14第七节 董事会秘书15第八节
2、独立董事16第六章 经 理16第七章 监事及监事会17第一节 监 事17第二节 监事会17第三节 监事会会议通知和签到18第四节 监事会会议提案规则18第五节 监事会会议议事及决议规则19第六节 会后事项19第八章 董事、经理、监事限制规定19第九章 关联交易20第十章 信息披露20第十一章 财务、会计与劳动用工制度21第一节 财务会计制度21第二节 财务主管人员21第三节 利润分配制度22第四节 内部审计22第五节 会计师事务所的聘任22第六节 劳动用工制度23第十二章 公章、财务章的管理23第一节 印章的刻制、改刻与废止23第二节 印章的保管23第三节 印章的使用23第十三章 通知和公告2
3、4第十四章 合并、分立、解散和清算24第一节 合并或分立24第二节 解散清算25第十五章 修改章程26第十六章 附则26第一章 总则第一条 章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人
4、员。第三条 人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。第二章 公司情况第一节 公司名称和住所第四条 公司名称： 第五条 公司住所： 第六条 公司类型：公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第七条 登记机构： 第八条 法定代表人： 第九条 营业期限： 第十条 公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况办理继续经营或解散手续。第二节 公司注册资本及股本结构第十一条 注册资本： 第十二条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第
5、十三条 股本结构：公司股东共 个，其中自然人 个，企业法人 个，社会团体 个，事业法人 个。 各股东出资额和出资方式为： 序号名称住所身份证明出资方式第十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。如有证据证明股东存在虚假出资或者高估、低估作价的情况，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。第十五条 土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。第十六条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的
6、各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。第十七条 公司成立后，如有股东发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东补交其差额，追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。公司设立时的其他股东对其承担连带责任。第十八条 公司增加或减
7、少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。第十九条 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第二十条 出资证明：股东的证明文件采取公司签发的出资证明书。公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三节 经营宗旨和范围第二十一条 经营宗旨：公司依法开展经营活动，法律法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批
8、准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动。第二十二条 经营范围： 第三章 股东第一节 股东出资证明第二十三条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 第二十四条 出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其他股东的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二十五条 公司成立后，应在五个工作日
9、向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二十六条 公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。第二十七条 公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切
10、经济损失。第二十八条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。第二十九条 公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三十条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。第二节 股东的权利第三十一条 股东享有出席会议权及表
11、决权：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。第三十二条 股东享有选举权和被选举权：公司的股东有权按照自己出资数额的多少，在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事。公司的股东只要符合公司法规定的公司的董事、监事任职资格，就可以担任公司的董事或者监事。第三十三条 股东享有红利分配权：公司的股东有权按照出资比例分取红利。所谓红利是指红利是指一切公司盈余。第三十四条 股东享有剩余财产分配权：公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进
12、行分配。第三十五条 股东享有知情权。公司股东可以随时查阅以下文件，了解公司的生产运营情况：（一） 公司会计报表、相关帐簿和凭证以及其它涉及会计报表的资料；（二） 公司股东会的会议记录、决议文本，董事会的会议记录、决议文本，监事会的会议记录、决议文本，以及公司经理办公会议文件和其它有关管理制度文件；（三） 反映公司重大投资的有关资料和文件；（四） 会计师事务所对公司财务报告发表的审计意见的工作底稿；（五） 其他应该查阅的文件。（六） 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；（七） 非经合
13、法程序，任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利的行使，否则，股东有权向法院提起诉讼，相关费用及由此引起的一切经济损失由直接责任人承担。第三十六条 股东享有特别调查请求权：一定比例的股东可以要求股东会或法院进行对于股份公司的设立、经营管理、财务利润等有关公司情况进行专门调查。（一） 为了维持公司的正常生产经营，股东在下列情况下才可行使特别调查请求权有证据表明存在欺诈和严重违反公司章程的行为；有理由推定年终报告的账面价值低于实际财产价值；有证据表明审计报告存在与事实不符的内容。（二） 股东比例：为了维持公司的正常生产经营，防止股东对此项权利的滥用，提起特别调查请求权的股东所代表的股份数应该占总股份数的30以上。（三） 申请程序：在符合上述比例的股东的书面提请下，股东会应该对公司的设立、经营管理、财务利润等进行调查，并出具书面调查报告。如果股东会拒绝调查，股东可向法院申请对公司的设立和经营情况进行调查。（四） 经股东会或法院调查，的确存在本协议第六条第1款的情况时,由直接责任人承担相关的调查费用，并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。第三十
