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1、文件信息 文件名称文件名称 合资企业股权转让协议 本章本章 合并和收购 本章编辑本章编辑 金杜律师事务所 曾坚, 电邮：james.zeng, 电话：+8620 3819 1000 文件内容文件内容 新版合资企业股权转让（收购）协议可供收购现有中外合资企业时使用。合 资企业股权转让协议内容全面，其立场在买卖双方之间保持中立，且涵盖最为齐 全的所需陈述和保证。此为本协议之全新版本，专为满足当前实务之需而作补充。 语言语言 本文件原以英文草拟。中文翻译本由 Pacific Legal Translations提供。 更新声明更新声明 请访问网站 密码，才能取得这些说明。请核对以确保您所使用的是本文
2、件的最新版本。 免责声明免责声明 LegalS Ltd 和本章编辑虽然合理地谨慎从事，以确保本出版物准确和完整， 但没有明示或暗示地陈述或保证本出版物没有任何错误或疏忽。本文件只是以本章 编辑的经验为本，只应用于一般的参照，并与本服务中的其他相关文件结合使用。 任何时候，拟议任何法律协议均应寻求相关的详细专业意见。不应依赖本文件作为 法律或其他专业意见的代替品。 文件编号文件编号 CN10-C 更新日期更新日期 2007 年 7 月 9 日 版权版权 LegalS Ltd. 2000 2010 年版权所有。请阅询您的产品许可协议。 合资企业股权转让协议合资企业股权转让协议1 目录目录 1.释义
3、 .2 2.转让和受让 .2 3.转让价格及支付 .2 4.交易条件 .2 5.卖方的补偿责任 .2 6.过渡期安排 .2 7.交割及交易完成 .2 8.不竞争承诺 .2 9.陈述与保证 .2 10.协议的解除 .2 11.违约责任 .2 12.保密 .2 13.不可抗力 .2 14.法律的适用和争议解决 .2 15.通知 .2 16.其他规定 .2 附件一披露函 .2 附件二 评估报告 .2 附件三基准日公司审计报告 .2 附件四基准日公司资产明细清单 .2 附件五基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单 .2 附件六公司重大资产现状确认表 .2 附件七公司对外担保及担保贷款明细表 .2
4、附件八留任人员名单 .2 1 本协议在代理买方情形下起草，适用于买方收购中国境内中外合资经营企业，且未导致该企业变更为 外资企业的情形。 本协议由下述各方于年月日在签订： ，一家按照法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于（以下 简称“卖方”），和 ，一家按照法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于（以下 简称“买方”） （以上各方合称“双方”，单独则称“一方”） 鉴于：鉴于： 公司（下称公司）是一家依中国法律成立的中外合资经营企业2，其营业执照注 册号为：，注册资本为：； 卖方为一家依法律成立有限责任公司，其注册登记号为：。卖方持有公司 股权； 买方为一家依法律成立的有限
5、责任公司，其注册登记号为：； 卖方拟按本协议的条款和条件将其持有的公司%的股权转让给买方； 买方愿意按照本协议的条款和条件受让卖方拟转让的公司%股权。 为此，经甲、乙双方就上述股权转让事宜达成协议如下： 1.释义释义 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义： 本协议本协议：指本合资企业股权转让协议。 转让股权转让股权：指卖方拟转让给买方的其合法持有的公司%的股权。 股权转让股权转让： 卖方将其所持有公司%的股权转让给买方的行为。 转让价格转让价格： 指本协议第3条规定的，由双方确定的，转让股权的总价格，即币元。 2 如该中外合资经营企业为股份有限公司，则本协议中关于“股权”的表述可用“股
6、份”代替，并附以 具体股份数额进行说明。 转让价款转让价款： 指买方依本协议第3条规定的转让价格，受让转让股权应支付的金额，即 币元。 交易条件交易条件： 指本协议第4条规定的买方依本协议全额支付转让价款的条件。 基准日基准日：指为确定转让股权价格，对公司净资产值进行评估而由双方共同确定的评 估基准日，即年月日。 过渡期：过渡期：自本协议签署之日起至交易完成之日止。 交割日：交割日：指本协议第4条所列交易条件满足后的第日。 交易完成：交易完成： 指根据本协议第5条规定完成转让股权的转让，并将转让股权过户至买方 名下。 重大资产：重大资产： 指价值 币元以上的资产。 合资章程：合资章程： 指为本
7、协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与公司其 他股东签署的合资公司章程。 合资合同：合资合同： 指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与公司其 他股东签署的合资合同。 外资审批机构：外资审批机构：指中国境内负责审查并批准外商投资企业股权变更的各级权力机 关。 中国：中国： 指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政 区和台湾地区。 中国法律：中国法律： 指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、 规章和司法解释等；仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法律、法规和判例。 2.转让和受让转让
8、和受让 2.1在本协议第4条规定的全部交易条件满足后，卖方应向买方转让其所持有的未设 置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的公司%的股权； 2.2本协议所述转让股权未涉及公司其他股东或任何第三方的优先认购权、选择 权，或该等优先认购权、选择权已被放弃； 2.3卖方转让股权后，公司名称应变更为，该名称的变更应体现在合资合同 及合资章程中，并在登记机关办理名称变更登记； 2.4交易完成后，公司从基准日起至公司取得外资审批机构批准证书之日止的 利润和亏损，由卖方与公司其他股东按持股比例享有和承担，公司取得外 资审批机构批准证书后的利润（含未分配利润）和亏损由买方与公司其他股 东按持股比例享有和承担
9、。 3.转让价格及支转让价格及支付付 3.1卖方和买方同意以评估公司（下称“评估机构”）日出具的评估报告所 载公司基准日净资产值为基础，股权转让价格为人民币/ 币元。 3.2买方应以相当于人民币元的币资金在交割日向卖方支付股权转让价款（汇 率采用实际支付日中国人民银行公布的币与人民币基准汇率）/分期支付股权 转让价款3： 3.2.1本协议签订并生效后10个工作日内，买方向卖方支付元的预付款； 3.2.2其他各期付款金额及时间（若有） 3.2.3在交割日买方向卖方支付转让价款余额，即元。 4.交易条件交易条件 买方依本协议全额支付转让价款以卖方完成并满足下述交易条件为前提，除非买方同 意放弃该前
10、提4： 4.1买方已完成对公司的尽职调查，且结果令买方满意5； 4.2依据公司章程，股权转让及所涉章程的修改已取得公司必要的内部批准 （包括但不限于董事会/股东大会批准，若有），公司其他股东已放弃对转让 股权的优先认购权； 4.3卖方已就公司的业务、经营、资产、债务等情况向买方进行充分披露； 3 关于转让价款的支付根据实际情况，可分期支付也可约定在交易条件满足后一次性支付。 4 本条关于交易条件所列均为通常最基本的条件，当事人可根据各方要求进行增减。 5 如在本协议签署前，买方已完成对公司的尽职调查，且对结果满意，则此条可以不作为交易条件。 4.4在基准日之后，公司的业务、经营、资产、债务等情
11、况未发生重大不利变化； 4.5股权转让及本协议及相关合资合同、合资章程已取得外资审批机构的 批准，并且公司已取得外资审批机构的批准证书； 4.6卖方未出现本协议项下违约情形，且第9.1条卖方所做陈述与保证继续有效。 4.7卖方和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足， 最迟不超过年 月日。 4.8每一项交易条件的满足都应符合中国法律法规并让受让人感到满意。买方有权 以书面通知卖方放弃任何先决条件或其中任何部分。 4.9本协议第4条所述任何一项条件未能成就，买方有权拒绝支付任何部分或全部转 让价款。 5.卖方的补偿责任卖方的补偿责任 5.1任何时候（无论股权转让是否完成），如发现或出现下列情形中的一项或数项，
