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1、国药控股（中国）融资租赁有限公司国药控股（中国）融资租赁有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区 三层 289 室 2016 国药控股融资租赁一期国药控股融资租赁一期 资产支持专项计划说明书资产支持专项计划说明书 管理人管理人 上海国泰君安证券资产管理有限公司上海国泰君安证券资产管理有限公司 住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室 销售机构销售机构 销售机构销售机构 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司南京银行股份有限公司南京银行股份有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） （住所：南京市中山路 288
2、 号） 2016 年年 8 月月 2016 国药控股融资租赁一期资产支持专项计划说明书释义 1 重要提示重要提示 2016 国药控股融资租赁一期资产支持专项计划说明书（以下简称“计 划说明书”或“本计划说明书”）是依据中华人民共和国合同法、中华人 民共和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法、证券公司客户资 产管理业务管理办法（以下简称“管理办法”）、私募投资基金监督管 理暂行办法（以下简称“暂行办法”）、证券公司及基金管理公司子公 司资产证券化业务管理规定（以下简称“管理规定”）等法律、行政法规 和有关规定制作，计划管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假内容和误导性陈述
3、。 委托人承诺以真实身份参与专项计划，保证委托资产的来源及用途合法， 并已阅知本说明书和认购协议全文，了解相关权利、义务和风险，愿意自行承 担投资风险和损失。 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其 他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上 海证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投海证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投 资风险、价值或收益作出任何判断或保
4、证。投资者应当认真阅读有关信息披露资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露 文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。 计划管理人承诺以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用专项计划资产， 但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。本计划说明书对专项计划未 来的收益预测仅供委托人参考，不构成计划管理人、托管人和销售机构保证委 托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。资产支持证券可能出现净值损失， 投资风险由委托人自行承担。 本专项计划关于“预期收益”、“预期年收益率”、“支付收益”、“支付本金”、 “保障资金安全”等的表述
5、，并不意味着计划管理人保证委托人取得相应数额的 收益，亦不意味着计划管理人保证委托资金不受损失。专项计划资产不足以支 付全部优先级资产支持证券委托人预期收益和本金总和的，计划管理人仅有义 务以扣除专项计划税费及其他负债后的专项计划资产余额为限分配收益；各委 托人按照专项计划文件的约定，享有相应利益，承担相应损失。 2016 国药控股融资租赁一期资产支持专项计划说明书释义 2 特别声明：管理人出具的计划管理人职责的声明仅表明管理人将严格 按照相关法律法规和专项计划文件约定履行管理人职责。若资产支持证券未能 按约定兑付本息的，管理人将代表资产支持证券持有人利益向相关责任主体追 究责任，但不保证专项
6、计划资产最终不受损失，亦不保证投资者本金不受损失 或者取得最低收益。 管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本计 划说明书“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风 险： 1、承租人或其担保人违约风险 资产支持证券本金和预期收益的现金流来自于基础资产未来产生的现金流， 即特定租赁合同承租人按期偿还的租金及相关款项。若未来承租人或其担保人 未能履行相应义务，将导致基础资产损失。 2、国药控股（中国）融资租赁有限公司破产风险 国药控股（中国）融资租赁有限公司（简称“国控租赁”）在将基础资产 池的租金请求权和其他权利及其附属担保权益转让给本专项计划的同时，还将 继
7、续持有租赁物件的所有权。虽然按照融资租赁企业会计处理方式，租赁物件 并不在国控租赁的资产负债表中体现，且随着租金请求权和其他权利及其附属 担保权益的转移，租赁物件所有权已经成为经济利益近乎于零的名义所有权， 但在专项计划存续期间，如果国控租赁进入破产程序，租赁物件是否会被列入 破产财产上还存在着司法不确定性。 3、参与机构尽责履约风险 本专项计划的正常运行依赖于管理人、托管人、资产服务机构的尽责服务， 存在管理人违约违规风险或托管人违约违规风险、专项计划账户管理风险、资 产服务机构违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及 系统操作不当或失误，可能会给优先级资产支持证券持有人造
8、成损失。 4、现金流预测风险 2016 国药控股融资租赁一期资产支持专项计划说明书释义 3 本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影 响基础资产未来现金流的因素主要包括：租赁合同损失率、提前退租率和租赁 合同利率，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金 流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临 现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。 5、保证金转付风险 当评级机构给予国控租赁的主体长期信用等级低于 A 级时，国控租赁应按 相关文件的约定将其届时持有的承租人依据租赁合同交付的全部保证金转付至 专项计划账户，并由托管人记入
9、保证金科目。若国控租赁无法或拒绝转付保证 金，则将导致基础资产的损失。 6、评级风险 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司的评级结果，专项计划优先 A 级资产支持证券评级为 AAA 级、优先 B 级资产支持证券评级为 AA 级。该评 级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，而仅是对 资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持 证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产 支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证 券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。 2016 国药控股融资租赁一期资产
10、支持专项计划说明书释义 4 目录目录 释义释义.5 第一章第一章 当事人的权利和义务当事人的权利和义务.34 第二章第二章 资产支持证券的基本情况资产支持证券的基本情况.39 第三章第三章 专项计划交易结构与相关方简介专项计划交易结构与相关方简介.44 第四章第四章 专项计划的信用增级方式专项计划的信用增级方式.49 第五章第五章 原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况.52 第六章第六章 基础资产情况及现金流预测分析基础资产情况及现金流预测分析.104 第七章第七章 专项计划现金流归集、投资及分配专项计划现金流归集、投资及分配.128 第八章第八
11、章 专项计划资产的管理安排专项计划资产的管理安排.136 第九章第九章 原始权益人风险自留的相关情况原始权益人风险自留的相关情况.141 第十章第十章 风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施.142 第十一章第十一章 专项计划的销售、设立及终止等事项专项计划的销售、设立及终止等事项.154 第十二章第十二章 资产支持证券的登记及转让安排资产支持证券的登记及转让安排.161 第十三章第十三章 信息披露安排信息披露安排.162 第十四章第十四章 资产支持证券持有人会议相关安排资产支持证券持有人会议相关安排.167 第十五章第十五章 主要交易文件摘要主要交易文件摘要.171 第十六章第十六章 当事方关联关系说明及计划管理人变更安排当事方关联关系说明及计划管理人变更安排.185 第十七章第十七章 违约责任及争议解决违约责任及争议解决.188 第十八章第十八章 备查文件备查文件.191 第十九章第十九章 其他事项其他事项.193 2016 国药控股融资租赁一期资产支持专项计划说明书释义 5 释义释义 在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义： 1.
