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1、 公司及与 公司与 公司关于 公司增资扩股协议甲方：XXXXXX乙方：XXXXXX丙方：XXXXXX签订时间：签订地点：XXXXXX有限公司增资扩股协议本增资协议（以下称“本协议”）由下列各方签订：本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订：1、XXXXXX公司（以下简称“甲方”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币 亿万元，注册地址： ，法定代表人为 。2、XXXXXX公司（以下简称“乙方”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币 万元，注册地址： ，法定代表人为 。3、XXXXXX公司（以下简称“丙方”），一家根据中华
2、人民共和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币 万元，注册地址： ，法定代表人为 。鉴于：1、XXXXXX公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在中华人民共和国xx市xx区，现登记注册资本为人民币xxxx万元。标的公司现有登记股东共计2名，其中甲方以现金出资（ ）万元，占公司注册资本的 %；乙方以现金出资（ ）万元，占公司注册资本的 %；具体标的公司股东名册及其持股比例见本协议附件一。标的公司拟将注册资本由（ ）万元增至 （ ）万元； XXXXXX公司是甲方公司的独资子公司，是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在中
3、华人民共和国xx市xx区，现登记注册资本为人民币xxxx万元 2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入乙方、丙方为投资人，投资人愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对XXXXXX公司进行投资。3、经甲方、乙方和丙方三方共同同意，甲方标的公司已委托XXXXX会计师事务所有限公司和XXXXXX资产评估有限责任公司对XXXXXX截止20 年 月 日的财务状况和资产进行了审计和评估。丙方接受且同意审计报告和评估报告的内容和结果。（审计报告详见附件1二、评估报告详见附件2三）根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等相关法律、法规和政策规定，经各方经友好协商，现共同对XX
4、XXXX增资扩股事宜共同达成如下协议第一条 释义本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义：1.1 本协议：指陕西延长石油投资有限公司增资扩股协议XXXXXX公司增资扩股协议及其附件。1.2 各方：甲方、乙方、丙方三方。1.3 增资扩股：指本协议第三条所述各方对延长石油投资XXXXXX公司实施增资扩股的具体方式及其操作步骤。1.4 延长石油投资标的公司公司：指“陕西延长石油投资有限公司XXXX公司”或者简称“XXXX公司”，。 是一家依据中华人民共和国法律合法存续的有限公司，注册资本为3亿元，实收资本为3亿元。注册地址：西安市科技二路75号。1.5 审计机构：指天职国际会计师XXXX
5、XXX事务所有限公司。1.6 审计报告：指天职国际会计师XXXXXX事务所有限公司于2011年1120 年 月23 日出具的审计报告（天职陕QJ【2011】第357号）。1.7 评估机构：指西安正衡资产评估有限责任公司XXXX有限责任公司。1.8 资产评估报告：指西安正衡资产评估有限责任公司XXXX有限责任公司于201120 年11 月29 日出具的资产评估报告（西正衡评报字【2011】第186号）。1.9 基准日：指审计报告及资产评估报告确定的审计、评估基准日，即201120 年9 月30 日。1.10 增资扩股后公司：指延长石油投资公司标的公司股东由工商行政管理部门变更登记为甲方、乙方、丙
6、方之日起的新陕西延长石油投资有限公司标的公司。1.11 增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管理部门变更登记并核发相应企业法人营业执照之日。1.12 过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。1.13 本协议生效之日：指本协议符合法律规定的要求和程序后，经自各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章且之日本次增资扩股获得陕西省国资委批准同意之日。1.14 税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。1.15 元：指人民币。1.16 交割日：各方将本次增资的首期增资价款支
7、付至延长石油投资公司标的公司验资专户之日。1.17 关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司； “控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。1.18 日：指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。1.19本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第二条 增资扩股前标的公司的股权结构和资产情况2.1 延长石油投资公司标的公司增资扩股前的注册资本为人民币3 亿元万元，实收资本为人民币3 亿元万元，甲方持有 其100%的股权，乙方持有 %的股权。2.2 根据审计机构出具的审计报告，
8、截止2011年920 年 月30 日，延长石油投资公司标的公司的资产总额为人民币30,096.30 万元，负债总额为人民币6.93 万元，净资产为人民币30,083.37 万元。评估机构出具的资产评估报告评估值无增减变化。第三条 增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构3.1 各方一致同意以本协议第2.2条所述经评估报告确认的评估值为依据，甲方以其在标的公司的注册资本 万元为基础，再以货币形式向标的公司增资另以人民币47 万元。亿元现金增资，合计出资人民币50 亿万元，乙方以现金增资人民币 万元，丙方以现金方式出资人民币 万元。占增资扩股后公司股权的50%。3.2 增资扩股后公司注册资本人民币1
9、00 亿元万元，甲方占增资扩股后公司注册资本50% ；乙方以现金出资人民币30 亿元万元，占增资扩股后公司注册资本30% ；丙方现金出资人民币20 亿元万元，占增资扩股后公司注册资本20% 。3.3自本协议签署之日起，乙方、丙方即成为延长石油投资公司的股东，行使股东权利、履行股东义务。第四条 新增出资的缴付及工商变更4.1 本协议生效后，乙方、丙方各方应在满足下列条件后本协议生效后三 日内或2011年1220 年 月8 日任一后到日期前按照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入延长石油投资公司标的公司工商登记专用验资账户。4.1.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；4.1.2标的公司按照
10、本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。4.1.3本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；4.1.4标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；4.1.5过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润
11、分配；4.1.6过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；4.1.7过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；4.1.8原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设置质押等权利负担； 名，由董事会聘任；4.1.9标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为如上述条件在合同签订后 日，则丙方有权解除本合同。4.2 甲方
12、对所认缴的出资分二期缴付，第一期出资人民币5亿元应在本协议生效后三日内或2011年12月8日任一后到日期前认缴完毕，第二期出资人民币42亿元，应在本协议生效后24个月内将其余全部出资认缴完毕，汇入延长石油投资公司工商登记专用验资账户。各方同意，各方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。4.3 延长石油投资公司标的公司应在交割日后三 个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由标的公司向投资方签发
13、并交付公司出资证明书。同时标的公司并应于交割日后五 个工作日内（经各方认可，该期限可以延长）在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新标的公司股东，并，将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。3.1 4.4各方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：户 名：xxxxxxx有限公司银行账号：开 户 行：xx银行xx支行3.2 各方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。3.3 4.5各方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。3.4 4.6若其中一方或多
14、方不能在上述约定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他各方也不对其违约行为承担任何责任。4.7如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过 天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后 个工作日内退还丙方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。4.8由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。第五条 增资扩股后公司法人治理结构5.1 增资扩股后公司设立股东会作为公司权力机关，由各方组成。增资扩股后公司成立日起5日内置备股东名册，并依本协议第三条约定的注册资本和股权结构向各方分别签发出资证明书。5.2 增资扩股后公司不设董事会、监事会。5.3 增资扩股后公司设执行董事兼任总经理1名，执行董事为公司法定代表人，由甲方委派；设监事1名，由甲方委派；甲方可根据增资扩股后公司发展需要委派高层管理人员若干名。各方同意增资后的公司依据中华人民共和国公司法规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监
