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1、I 附件附件 5 合同合同编编号：号： 【 【境内持股公司境内持股公司】 】 与与 广州分行广州分行 股股权质权质押合同押合同 2013 年年【】【】月月 II 目目 录录 1定定义义.3 2质质押担保押担保.4 3担保范担保范围围.4 5出出质质登登记记.4 6出出质质人的人的陈陈述与保述与保证证.5 7出出质质人的承人的承诺诺.6 8质权质权的的实现实现.7 9违约责违约责任任.8 10 合同的合同的转让转让.8 11 法律适用法律适用.8 12 争争议议解决解决.8 13 通知通知.9 16 合同的生效合同的生效.11 17 其他其他约约定定.11 3 股股权质权质押合同押合同 股权质押
2、合同（“本合同本合同”）由下列双方于 2013 年 月 日共同签订： 甲方：甲方：【 【境内持股公司境内持股公司】 】 地址：【】 乙方：广州分行乙方：广州分行 地址： 双方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据中华人民共和国物权法、 中华人民共和国担保法和其他相关法律的规定，在充分友好协商的基础上签 订本合同，以昭共同信守。 1定定义义 1.1出出质质人：人：指本合同项下的出质人，即【境内持股公司】。 1.2质权质权人：人：指本合同项下质权人，即上海浦东发展银行股份有限公司广州 分行。 1.3主合同：主合同：指【项目公司】、质权人和【】（“委托人委托人”）于 2013 年 月 日 签署的编号为
3、 的委托贷款合同，委托人委托质权人向借款 人提供无固定期限贷款_亿元。 1.4借款人：借款人：指【项目公司】。 4 1.5被担保被担保债务债务： ：指借款人在主合同项下应承担或偿还的所有债务。 1.6质质押股押股权权：指出质人持有的借款人【100】%股权及在质押期间内附属于 该等股权的任何权利。 1.7工作日：工作日：指除国家法定节假日、公休日以外任何一天。 2质质押担保押担保 2.1甲方同意以其持有的质押股权为主合同项下的义务提供质押担保，乙 方同意接受该质押担保。 2.2尽管存在本合同项下的质押，出质人仍有责任遵守和履行其在借款人 的公司章程和/或有关法律及政府批复文件项下与质押股权有关的
4、全部 义务，乙方不承担出质人的任何此类义务或责任。 3担保范担保范围围 本合同项下质押担保范围为（1）主合同项下本金、利息（包括约定利息、逾期利息 及罚息）及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括诉讼费用、律 师费用、公证费用、执行费用等）；以及（2）质权人为实现本合同项下的担保权益 而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）。 4担保期限担保期限 本合同项下的担保期限为：自质权设立之日至被担保债务全部清偿完毕止。 5 5出出质质登登记记 5.1甲方应于本合同签订后 1 个月内协助乙方到工商管理部门办理质押股 权出质登记手续，出质登记证书由乙方保管。
5、5.2被担保债务清偿完毕后，乙方应立即协助出质人办理质权注销登记手 续。 5.3因办理出质登记（包括设立、变更或注销）手续所发生的所有费用由出 质人承担。 6出出质质人的人的陈陈述与保述与保证证 出质人作出如下陈述与保证，该等陈述与保证均为真实、准确和完整： (1) 出质人具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，有权签署本 合同，并已取得签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授 权及批准。 (2) 出质人签署并履行本合同：（i）不违反中国法律的规定；（ii）不违反出质人 的公司章程、其他组织性文件的规定；（iii）不违反对出质人有约束力的 任何承诺、协议或合同的规定；（iv）不违
6、反对出质人有约束力的任何判 决、裁决、裁定或其他政府机构的决定。 (3) 出质人已经就签署和履行本合同取得了其股东会、董事会授权或其他必 要的授权、批准或同意。 6 (4) 出质人具有履行本合同项下义务的能力，不存在可能对出质人履行本合 同项下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或仲裁、强制执行、破产等 法律程序或其他任何事件或状况。 (5) 出质人保证其为签署、履行本合同而向乙方提供的所有证明、文件、资料 和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的， 不存在故意隐瞒和欺骗的情况。 (6) 出质人对质押股权享有合法的、完全的所有权和其他权利、权益和利益， 质押股权上不存在任何抵
7、押权、质权或其他权利负担。 (7) 借款人章程或其他内部文件及适用于质押股权的法律中无禁止或限制质 押股权转让的任何规定。 (8) 没有任何针对质押股权的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这 样的威胁，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。 (9) 质押股权没有被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施，且在本合 同项下质权设立前亦不会发生前述情形。 7出出质质人的承人的承诺诺 在本合同签署之日及质权存续期间，出质人作出如下承诺： (1) 除非本合同另有规定或根据本合同为乙方设立第一顺位的质权外，未经 乙方事先书面同意，出质人不得以任何方式处分质押股权(向其关联公司 7 转让的除外)
8、。在本合同中，处分质押股权包括但不限于出售、转让、赠与、 再次质押或以其他方式处分全部或部分质押股权。 (2) 一旦知悉发生对全部或部分质押股权产生重大影响或损害的任何事件， 应立即通知乙方。前述事件包括但不限于出质人发生合并、分立、被宣告 破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销、质押股权权属发生争 议、质押股权被查封、被扣押等财产保全或执行措施、财产、财务状况严 重恶化等。 (3) 不论借款人或第三方是否为主债务提供其他担保，不论上述其他担保何 时成立、是否有效、质权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否 有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保范围 内的全部债
9、权承担担保责任，并且同意由质权人在各项担保中自主选择 实现担保的顺序和额度。无论质权人过去、现在或将来是否已经、将要或 可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其 他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的 顺位、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已 经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保， 出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同 的规定提供担保。 8质权质权的的实现实现 8.1发生下列情形之一的，乙方有权立即行使质权： 8 (1) 借款人不履行被担保债务，或出质人发生违反本合同的任
10、何约定； (2) 甲方申请（或被申请）破产、重整、被宣告破产、重整、被解散、被注 销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业以及出现其他类似情形；或 (3) 甲方发生严重危及或损害乙方在本合同下担保权利、权益或利益的 其他事件。 8.2发生本合同第 8.1 款规定的任一情形的，乙方有权按照如下方式实现质 权，出质人应予以无条件配合： (1) 依据本协议之约定处置质押股权，处置方式包括但不限于协议转让、 拍卖、集中竞价交易、连续竞价交易或大宗交易； (2) 持本合同和强制执行公证文件向有管辖权的人民法院申请强制执 行出质人在本合同项下的担保义务； (3) 以中国法律允许的任何其他方式处置质押股权。 8.3
11、除非乙方另行指定，乙方根据本合同实现质权所得资金应按以下顺序 （同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）乙方为实现本合同下质权 而发生的所有费用和税款；（2）偿还被担保债务（主合同下本金、利息和 任何其他应付款项）。乙方实现质权所得资金不足以清偿债务的，债权 人有权要求甲方清偿不足的金额；如有余款，质权人应将余款交付出质 人。 9违约责违约责任任 9 9.1出质人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为 表明将不履行本合同项下的任一义务的，或出质人违反其在本合同的 陈述、保证或承诺的，乙方可书面通知出质人纠正其违约行为，如果出 质人于乙方发出上述通知之日起 30 个工作日内仍未对违约行为予以 纠正，则乙方有权单独或一并行使下述权利： (1) 要求出质人限期纠正违约行为； (2) 要求出质人提供新的担保； (3) 要求出质人赔偿损失； (4) 法律许可的其他救济措施。 9.2如因出质人过错造成本合同无效的
