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1、第五篇：长期筹资 第19章 公众股的发行 第20章 长期负债 第21章 期权与公司理财：基本概念 第22章 期权与公司理财：推广与应用 第23章 认股权证和可转换债券 第24章 租赁 第25章 衍生品和套期风险 第19章 公众股的发行 19.1公开发行 19.2另一种发行方式 19.3现金发行 19.4新股发行公告和公司的价值 19.5新股的发行成本 19.6权证 19.7新股发行之谜 19.8上架发行 19.9私募资本市场 19.10本章小结 19.1公开发行 新股发行的基本程序 1.管理层取得董事会的同意 2.公司准备和向SEC提出注册登记书(re gistration statement
2、) 3.SEC在静候期间讨论注册登记书 4.注册登记书最初没有包含新股的价格 5.静候期间及以后使用的都是墓碑式广告 (tombstone advertisement) 返 回 19.2另一种发行方式 新证券的发行方式 1.私募发行 2.公开发行 a.普通现金发行 b.附权发行 3. 此外按以前是否发行过证券可分为： a.首次公开发行（initial public offering， IPO) b.多次发行(seasoned new issue) 返 回 19.3现金发行 公司发行证券时，如采用现金发行方式 通常会涉及到投资银行（investment bankers)。投资银行是提供广泛多样服
3、 务的金融中介机构。对于发行公司而言 ，投资银行主要提供一下服务： 制定证券发行方法 为新发行证券定价 销售新发行证券 通过发行证券获取现金有两种基本 的方法： 包销（firm commitment) 代销（best efforts) 19.3.1投资银行 19.3.2发行价 19.3.3折价：conrail和shiva案例 19.3.4折价：一种可能的解释 19.3.1投资银行 投资银行处于新证券发行的核心。它提 供咨询、推销证券以及承销所要筹集的 金额。它们还承担市场价格波动的风险 。 合理定价符合投资银行的利益。 选择投资银行的方法： 竟价出售法（competitive offer） 议
4、价出售法（negotiated offer） 一般认为，议价交易成本高于竟价交易。 返回 19.3.2发行价 合理确定证券发行价格是是投资银行为首 次公开发行证券必须做的一件事，也是最 难做的一件事。发行价格过高或过低都会 使发行公司的潜在成本提高。 伊博森（Ibbotson）的研究结果表明股票首 次公开发行通常要以低于市场真实价格的 11%出售。 19.3.3折价：conrail和shiva案例 19.3.4折价：一种可能的解释 返回 19.4新股发行价格和公司的价值 研究表明在普通股 新股公告日，现有 股票的市场价值将 降低，这种现象有 两种可能的解释： （1）管理者信息 （2）负债能力
5、返回 19.5新股发行成本 公开发行证券是有成本的，不同 发行方法成本不同，发行成本可 分为六类： （1）差价或承销差价 （2）其它直接费用 （3）间接费用 （4）超常收益 （5）折价 （6）“绿鞋”选择权 返回 19.6.4附权发行对股票价格的影响 附权发行后股票价格要下降 返回 19.6.5附权发行对股东的影响 附权发行时股东可以行使选择权也可以出售选择 权，在这两种情况下股东都不会蒙受损失 返回 19.6.6承销协议 备用承销（standby underwriting） 附权发行时，为了避免认购不足，通常采用备 用承销来安排，将发行股票中未被认购的部分按 照扣除小部分认购费用后的认购价格
6、出售给承销 商 超额认购特权（oversubscription privilege） 附权发行时可能会有一小部分股东在权证有效 期内未行使选择权，但通常他们还是被允许按照 认购价格购买没有被认购的股票 返回 19.7新股发行之迷 史密斯（Smith）比较了三种股票发行方法的发行 成本： （1）通过承销商发行 （2）通过备用承销附权发行 （3）纯粹附权发行 结果表明纯粹附权发行的成本最低，所以从理论 上讲纯粹附权发行应该占多数，但实际上大于90% 的新股都是通过承销发行的，其原因可能有： 19.8上架发行（shelf registration） 上架发行需具备的资格条件： 公司必须被评定为具有投
7、资价值的评估等级 在过去12个月里，公司对其债务没有违约 公司对外发行股票市值总额超过750万美圆 在过去12个月里，公司不曾违反1934年证券交易 法 返回 19.9私募资本市场 19.9.1私募 19.9.2私募资本的公司 19.9.3风险资本的供给者 风险资本的供给者有四类： 老牌、富有的家族 以提供投资基金为目的组建起来的大批私人合伙 公司和股份公司 大型工业或金融公司下属的风险资本机构 非正式参与者 19.9.4融资阶段 19.9.4融资阶段 风险资本融资可以分为六个阶段： 种子资金阶段 起步阶段 第一轮融资阶段 第二轮融资阶段 第三轮融资阶段 第四轮融资阶段 返回 19.10本章小
8、结 本章主要观点如下： 相对于小规模发行股票，大规模发行的股票发行 成本较低 包销比代销更为盛行 附权发行比普通的现金发行便宜，而且能消除折 价问题 上架发行发行新债和新股的一种新方法，且其成 本较低 风险资本家在公司融资过程中发挥重要作用 返回 19.6权证 向现有股东出售普通股股票被称为附权发 行 权证是在发行新股时为了避免现有股东持 股比例降低，而赋予现有股东在确定时间 以确定的价格购买确定数量新股的一种选 择权 权证是有价值的 权证有时效性 19.6.1附权发行的技巧 19.6.2认购价格 19.6.3购买一股股票所需权证数量 19.6.4附权发行对股票价格的影响 19.6.5附权发行
9、对股东的影响 19.6.6承销协议 19.6.1附权发行的技巧 附权发行的过程与现金发行的过程不同 附权发行时股东有三种选择： 认购名下全部股票 出售所有权证 什么都不做，空让权证过期失效 附权发行时财务人员要解决三个问题 ： 现有股东认购新股的价格 多少权证认购一股新股 附权发行对现有股票价格的影响 返回 19.6.2认购价格 在附权发行里，认购价格（ subscription price）是指允许现有股东 购买新股票的价格 理性股东只有在认购价格低于附权发 行到期时日股票市价时才会认购附权 发行的股票 返回 19.6.3购买一股股票所需权证数量 新股发行数量= 返回 准备筹集资金 认购价格
10、 买入每一股股票 需要的权证数量 = “旧”股票 “新”股票 19.6.4附权发行对股票价格的影响 附权发行后股票价格要下降 返回 股票价格 = “新”股数量*认购价格+“旧”股数量*发行市价 “旧”股票+“新”股票 发行后企 业价值 = “新”股数量*认购价格+“旧”股数量*发行市价 19.6.5附权发行对股东的影响 附权发行时股东可以行使选择权也可以 出售选择权，在这两种情况下股东都不 会蒙受损失 返 回 19.6.6承销协议 备用承销（standby underwriting） 附权发行时，为了避免认购不足，通 常采用备用承销来安排，将发行股票 中未被认购的部分按照扣除小部分认 购费用后
11、的认购价格出售给承销商 超额认购特权（oversubscription privilege） 附权发行时可能会有一小部分股东在 权证有效期内未行使选择权，但通常 他们还是被允许按照认购价格购买没 有被认购的股票 返回 19.7新股发行之迷 史密斯（Smith）比较了三种股票发 行方法的发行成本： （1）通过承销商发行 （2）通过备用承销附权发行 （3）纯粹附权发行 结果表明纯粹附权发行的成本最低， 所以从理论上讲纯粹附权发行应该占 多数，但实际上大于90%的新股都是 通过承销发行的，其原因可能有： 承销商提高了股票价格 承销商为公司提供了保险,降低了发行失 败的风险 其他理由: a.承销发行收
12、入比附权发行收入来的 b.与附权发行相比,承销发行所有权较分 散 c.从投资银行得到咨询建议也许有好处 d.股东认为行使选择权很麻烦 返回 19.8上架发行（shelf registration ） 上架发行需具备的资格条件： 公司必须被评定为具有投资价值的评 估等级 在过去12个月里，公司对其债务没有 违约 公司对外发行股票市值总额超过750 万美元 在过去12个月里，公司不曾违反1934 年证券交易法 返回 19.9私募资本市场 19.9.1私募 19.9.2私募资本的公司 19.9.3风险资本的供给者 风险资本的供给者有四类： 老牌、富有的家族 以提供投资基金为目的组建起来的大 批私人合伙公司和股份公司 大型工业或金融公司下属的风险资本 机构 非正式参与者 返回 19.9.4融资阶段 风险资本融资可以分为六个阶段： 种子资金阶段 起步阶段 第一轮融资阶段 第二轮融资阶段 第三轮融资阶段 第四轮融资阶段 返回 19.10本章小结 本章主要观点如下： 相对于小规模发行股票，大规模发行 的股票发行成本较低 包销比代销更为盛行 附权发行
