公司治理概论二剖析

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1、公司治理的基本制度 一、内控机制 通过公司内部的制度来处理代理问题 二、外控机制 通过外部市场机制来处理代理问题 一、内控机制 薪酬机制 董事会监督机制 大股东监督机制 债务 1、薪酬机制 激励性薪酬，使经理的收入跟公司的业绩 相挂钩。 短期性报酬：工资和奖金 长期性报酬：股票期权、限制性股票、股 票增值权等(SARs)。 限制性股票：上市公司按照预先确定的条 件授予激励对象一定数量的本公司股票， 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合 股权激励计划规定条件的，才可出售限制 性股票并从中获益。 股票增值权：通常与认购权配合使用，其 中股票增值权不须实际购买股票，经理人 直接就期末公司股票增值部分

2、(=期末股票 市价-约定价格)得到一笔报酬，经理人可 以选择增值的现金或购买公司股票 工资和奖金只与公司上期或现期的业绩有 关，与公司未来的发展缺乏直接的联系， 容易导致经理的短期行为。 股票期权等长期性报酬可使经理享受股票 增值的收益，并相应地承担了一定的风险 ，从而有利于经理行为的长期化。 在美国，长期性报酬越来越普遍，成为一 种趋势。 根据福布斯杂志的调查，全美800家上市 公司的CEO在1990年的均收入是163万 美元，其中43%来自股票期权，其余是工 资和奖金。根据2002的一项调查结果，美 国公司的CEO与工人均薪酬的差距在20 年内从42倍扩大至400倍。 1985年，CEO的

3、收入中长期性报酬的中位 数只有5000美元，1997年这一数字则达到 88万美元。但是，工资和奖金只从77万美 元上升至122万美元。 但是，在日本及欧洲大陆的大型公司，与 股票价格相关联的长期性报酬不太流行， 高管的报酬主要还是工资和奖金，高管与 工人的收入差距要小于美国的大型公司。 在美国的中小型公司，高管的薪酬主要是 采用工资和奖金。 Jensen and Murphy(1990)发现，美国上 市公司CEO的薪酬对公司业绩的敏感度比 较低，均而言，股票总值每上升1000美 元，CEO总的薪酬只上升3.25美元。 Hall and Liebman（1998）采用了较新的 数据（1980-1

4、994），发现公司价值每上 升1000美元，CEO的财富变化的均值和 中位数分别为25美元和5.3美元。 2、董事会 什么是董事会？ 由股东大会选举的、由不少于法定人数的董事组成的， 代表公司行使其法人财产权的业务执行机关。 董事的分类：内部董事与外部董事 内部董事也称执行董事，主要指担任董事的本公司管理 人员，如总经理、常务副总经理。 公司法第51条：有限责任公司，股东人数较少和规 模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行 董事可以兼任公司经理。 外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，它 又可细分为两小类，一是外部无关联的董事，即独立董 事，另一类是外部有关联的董事，即非执行

5、董事，如公 司的关联机构的雇员，或公司咨询顾问等。 董事会的职责 执行权： 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 宏观决策权： 决定公司的经营计划和投资方案； 经营管理权 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的 方案； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 ； 机构设置与人事管理权 决定公司内部管理机构的设置 选择和激励经理：决定聘任或者解聘公司 经理及其报酬事项，并根据经理的提名决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项 董事会模式 单层制董事会：由执行董事和独立

6、董事组成，这种董事 会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁-撒克逊治理模式 。 双层制董事会：以“股东大会监事会董事会经营管 理层”为基本权力路线来构建内部治理关系。一般来说由 一个地位较高的监事会监管一个代表相关利害者的执行 董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲 大陆模式，德国、奥地利和部分荷兰、法国公司等均采 用该模式。处于高地位的监事会（supervisory board） 全部由非执行董事组成，包括主席，而执行董事会则全 部由执行董事组成，主席是公司的CEO。监事会具有聘 任、监督和在必要时解聘执行董事会成员的权力。 单层制董事会中的次级委员 会 董 事 会 薪酬委员会 审计委

7、员会 执行委员会 公共政策委员会 常见的单层制董事会结构图 提名委员会 董事会的特征 （一）董事会的独立性 （二）董事会的激励与约束 （三）董事会的行为 （四）董事会的人员 （一）董事会独立性 1、董事长与CEO兼职情况 “CEO”（Chief Executive Officer）：公司 “一把手”。董事会主席和总裁，谁兼任 CEO，谁就对公司经营活动最后拍板。董 事会主席若是CEO，总裁就是COO（首 席营运官） 董事长与总经理或首席执行官的两职状态 ：美国93%公司兼任；英国1/3兼职；中 国28%左右（1997） （一）董事会独立性 2、外部董事在董事会中所占的比例 美国商业周刊规定董事

8、会独立性得分 条件为：执行董事（内部董事）不超过2 名，审计、提名、报酬委员会中没有执行 董事，外部董事不直接或间接从公司领取 咨询费，以及不存在连锁董事资格等 内部董事由1973年的38%下降到1992年 的25% （二）董事会的激励与约束 激励约束机制 津贴激励机制、声誉激励机制、聘用与解 雇激励机制 物质激励约束 年度报酬或津贴、持股权比例、股票期权 、奖金、养老金计划等 （三）董事会的行为 1、董事会的年度会议次数、董事会的出席 率 美国：年均7次，其中大公司（资产总 额1.5亿美元以上）8-13次，小公司（资 产总额小于5000万美元）4次。中国公司 法规定一年不少于2次 2、决定公

9、司经理的任免 中国：公司法规定有限责任公司或股 份有限公司经理由董事会任命，但国有企 业大多由组织任命 （四）董事会的人员 1、董事的年龄： 我国未规定最高年龄；最低年龄限定为“ 无民事行为能力或者限制民事行为能力的 人” 2、董事的知识结构与管理经验 3、董事的任免： 我国公司法规定每届不超过3年，可 连选连任 国美电器董事由11人增至13 人 如今随着陈晓、孙一丁退出董事会，黄氏代理 人邹晓春和黄燕虹成为执行董事，意味着身陷 囹圄的黄光裕最终完成重新控制国美电器的目 的。 在董事会中，除张大中、李港卫外其余现任的 11名董事会成员里，邹晓春、黄燕虹、伍建华 、陈玉生均为黄光裕家族利益代表。

10、虽然王俊 洲、魏秋立在陈黄斗争中没有对外表态，但也 被业内归为黄氏利益代言。贝恩资本只占居3名 非执行董事和1名独立非执行董事。 黄家重新获得了对国美的绝 对控制权。 2010年9月，国美电器的11名董事分别为，执行董事陈晓、孙一丁 ；非执行董事竺稼、王励弘、Ian，独立董事Thom as JosephM anning；执行董事伍健华，独立董事陈玉生；执行董事王俊洲、魏 秋立，独立董事史。当时，只有伍健华是大股东代表，陈玉生 、史为亲黄派。 2010年12月17日，国美电器董事会扩容至13人，邹晓春、黄燕虹 进入董事会。黄家势力扩张。 随着陈晓、孙一丁的离开，张大中、李港卫补入。张大中被认为是

11、 大股东代表；李港卫1992年开始作为安永会计师事务所中国零售及 消费品行业的主管合伙人，是黄光裕、杜鹃夫妇的老朋友。由此， 董事会中亲黄力量占据7席。 “贝恩系”中非执行董事竺稼、王励弘、Ian，独立董事Thom as JosephM anning不变。 在现有的两名来自管理层的董事中，执行董事王俊洲、魏秋立被认 为是中间派。但消息人士称，魏秋立因为身体原因，也很可能离开 国美电器董事会，副总裁李俊涛很可能取代其执行董事的位置 李俊涛在陈黄战争中一直暗中挺黄。 美国GE公司董事会（2003.2） GE股东大会 审 计 委 员 会 GE董事会 管 理 发 展 与 薪 酬 委 员 会 提 名 与

12、 公 司 治 理 委 员 会 公 共 责 任 委 员 会 l 对董事会委员会的成员提出独立性要求 ： 要符合NYSE提出的董事独立性要求。各 委员会的成员除接受正常的董事报酬外 ， 不得直接地、或间接地从公司那里获得 其 他报酬。 全部外部董事 5名外董+4名内董 ， 主席为外部董事。 17名董事： 内部董事：4名； 外部董事：13名（独董11名、其他2名） 以2003年2月8日为时间点，GE 公司董事会共有17名成员 有4名董事在GE公司担任管理职务，属于内 部董事，亦称管理董事（management director） 在余下的13名外部董事中，有2名董事与GE 公司存在“物质联系”，他们

13、是外部董事，但 不能算作独立董事。因此，2003年2月GE公 司董事会中的独立董事共11名，在全部董事 中占64.7%。 GE内部董事名单（2003.02 ） 内 部 董 事 1、Jeffrey R. Immelt ，47岁，2000年任职，GE公司董事长兼 首席执行官（CEO） 2、Dennis D. Dammerman，57岁，1994年任职，GE公司副董 事长、GE Capital Services 公司董事长 3、Gary L. Rogers ，58岁，2001年任职，GE公司副董事长 4、Bob Wright，59岁，2000年任职，GE公司副董事长、GE公 司下属的NBC董事长兼首

14、席执行官（CEO） GE外部董事名单（2003.2） 独 立 外 部 董 事 1、James I. Cash, Jr. 55岁，1997年任职，哈佛商学院教授，同时担任包括微 软在内的另外4家公司的董事 2、Ann M. Fudge ，51岁，1999 年任职，Krafts Beverages,Desserts & Post Divisions 的前总裁，现同时亦是霍尼韦尔公司、马里奥特公司以及纽约联 邦 储备银 行的董事 3、Claudio X. Gonzalez， 68岁，1993年任职， Kimberly-Clark de Mexico 的 董事长兼CEO，同时亦是美洲投资银行等其他9家

15、公司的董事 4、Andrea Jung， 44岁，1998 年任职，Avon Products, Inc.的董事长兼CEO， 普林斯顿大学理事会成员，美国化装品、梳妆品和香水协会的主席 5、A.G. Lafley ，56岁， 2002年任职， P&G公司董事长兼CEO，同时担任通 用汽车公司董事等职 6、Kenneth G. Langone，67岁， 1999年任职， Invemed Associates, LLC 的董 事长、总裁、CEO， 同时担任纽约大学医学院主席、纽约大学理事等职 独 立 外 部 董 事 7、Ralph S. Larsen ，64 岁，2002年任职， 强生公司前董事长兼CEO，同时还担 任施乐和AT&T Wireless 两家公司的董事 8、Rochelle B. Lazarus ，55岁，2000年任职，Ogilvy & Mather Worldwide 的 董事长兼CEO，同时亦是世界野生动物保护协会等4家机构的董事，哥伦比亚商 学院的监督委员会成员 9、Andrew C. Sigler ，71岁，1984年任职，Champion International Corporation 的前董事长兼CEO 10、Robert J. Swi