《行上市重点财务会计及审计问题(2010.7)讲解》由会员分享，可在线阅读，更多相关《行上市重点财务会计及审计问题(2010.7)讲解（74页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、天职欢迎你 创业板发行上市重点财务会计及审计问题 合伙人 陈志刚 天职国际会计师事务所有限公司 TEL：075533352870/13480869971 诚信 专业 服务 天职欢迎你 板块一：概况 中小企业板和创业板 创业板发行上市的财务要求 板块二：工作流程及信息披露 上市流程及会计师的服务 IPO财务会计信息披露 板块三：会计问题 IPO与新会计准则 板块四：税务问题 改制上市中的税务问题 板块五：财务问题 股本 财务规范问题 IPO中的财务分析 财务业绩的连续计算 目 录 天职欢迎你 发行人(股份公司 ) 证券服务机构 保荐人 会计师 律 师 评估师 公众投资者 IPO各主体简简介 融资
2、资 投资资 天职欢迎你 一、中小企业板及创业板 多层资本市场 中小企业板与创业板比较 天职欢迎你 多层次资本市场 体系框架图 天职欢迎你 中小企业板与创业板比较 要 点中小企业板创业板 企业定位无明确规定，实际主要为制造业 自主创新企业 其他成长型创业企业 重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的 企业 主营业务 管理办法中未明确要求主营业务突出实际审 核中要求主营业务突出 明确应当主要经营一种业务 财务条件 在盈利能力、财务状况、现金流量、财务规 范等方面有明确要求 适度降低了门槛，更强调成长性 规范运作在治理结构、内部控制及合法经营有规定要求更高 审核机构和程序证监会初审并由发行审核委员会
3、审核独立的发行审核委员会，程序略有简化 投资者无明确限制建立投资者准入制度 其他 天职欢迎你 二、创业板财务要求简析 1、盈利能力的要求 注1：净净利润润以扣除非经经常性损损益前后孰低者为计为计 算依据 注2：发发行人的经营经营 成果对对税收优优惠不存在严严重依赖赖 项 目 主板 （含中小板企 业板块） 创业板 标准一标准二 利 润 三年连续盈利， 三年净利润累计3000万元 两年连续盈利 两年净利润累计1000万元 一年盈利且净利润500万元 营 收无要求无要求最近一年营业收入5000万元 成长性无要求利润持续增长 最近两年营业收入增长率均不 低于30% 天职欢迎你 （一）发发行人的经营经营
4、 模式、产产品或服务务的品种结结构已经经或者将发发生重大变变化， 并对发对发 行人的持续续盈利能力构成重大不利影响； （二）发发行人的行业业地位或发发行人所处处行业业的经营环经营环 境已经经或者将发发生重大变变 化，并对发对发 行人的持续续盈利能力构成重大不利影响； （三）发发行人在用的商标标、专专利、专专有技术术、特许经营权许经营权 等重要资产资产 或者技术术 的取得或者使用存在重大不利变变化的风险风险 ； （四）发发行人最近一年的营业营业 收入或净净利润对润对 关联联方或者有重大不确定性的客 户户存在重大依赖赖； （五）发发行人最近一年的净净利润润主要来自合并财务报财务报 表范围围以外的投
5、资资收益； （六）其他可能对发对发 行人持续续盈利能力构成重大不利影响的情形。 注3：不得有影响持续续盈利能力的六种情形： 天职欢迎你 2、财务状况的要求 项 目 主板（含中小板企业板块）创业板 净资产无要求发行前净资产2000万元 股 本发行前3000万元，发行后5000万元发行后股本总额3000万元 未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损 无形资产比例 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20 没有相关规定 注1：主要资产不存在重大权属纠纷 注2：不存在重大偿债风险 注2：不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或
6、有事项 天职欢迎你 3、现金流量的要求 项 目 主板（含中小板企业板块）创业板 经营活动产生 的现金净流量 三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元 或者 三年营业收入累计超过3亿元 无要求 天职欢迎你 4、财务规范的要求 要点内 容 税 收依法纳税,各项税收优惠合法合规 会计基础工作 会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出 具无保留意见的审计报告 内部控制 内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控 制鉴证报告 资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形 天职欢迎你 三、发行上市基本流程及会计师工作 前期准备 1 2 3 4 5 设立股份公司 辅
7、 导 申报与核准 发行上市 天职欢迎你 1、前期准备 公司的工作：公司的工作： 定班子（确定内部协调协调 机构、聘请请中介机构） 中介机构尽职调查职调查 确定发发行上市方案 改制前运作 （股权结 构调整、业务 及组织 架构整合、账务规 范） 会计师的工作：会计师的工作： 尽职调查职调查 为为公司发发行上市方案提供咨询询 IPO财务财务 培训训 天职欢迎你 业务及组织架构的整合业务及组织架构的整合 实际控制人（自然人 ） A公司 B公司 C公司 D公司 A公司和B公司生产同样的产品 C公司为A、B公司提供主要材料 D公司是贸易公司，主要销售A、B公司的产品 天职欢迎你 关于尽职调查 尽职调查职调
8、查 目标标 尽职调查职调查 的主要政策依据 尽职调查职调查 的内容 尽职调查职调查 程序 尽职调查报职调查报 告 天职欢迎你 尽职调查之目标尽职调查之目标 1、判断企业是否基本符合上市条件 2、确定企业存在的主要问题及解决思路 3、评估重大审计风险 4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。 天职欢迎你 主要政策依据主要政策依据 1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号） 首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法 2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计 准则第1211号） 3、保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月） 4、企业会计准则（2006年）、企业
9、会计制度（2001年） 天职欢迎你 尽职调查内容尽职调查内容 1、企业基本情况 （1）历史沿革 （2）公司组织架构及内部机构设置 A、股权结构 B、内部机构设置 （3）其他情况 2、行业及业务情况 （1）行业状况、法律及监管环境 （2）经营模式 （3）业务的独立性 天职欢迎你 尽职调查内容（续）尽职调查内容（续） 3、财务情况 （1）会计政策及会计估计 （2）会计核算体系 （3）财务状况 （4）盈利情况 （5）现金流量情况 （6）税务情况 （7）财务情况调查的特殊考虑 4、内部控制 天职欢迎你 基本程序基本程序 尽职调查工作一般分三个阶段： 1、计划及资料准备阶段 2、现场调查阶段 3、形成报
10、告阶段 天职欢迎你 2、设立股份公司 公司的工作：公司的工作： 审计审计 、评评估、验资验资 召开董事会、股东东会、创创立大会及准备备各 项项法律文件 办办理工商登记记 会计师的工作：会计师的工作： 改制审计审计 验资验资 提出内控建议议 天职欢迎你 3、规范运行和辅导 公司的工作：公司的工作： 和券商签订辅导协议签订辅导协议 并报证监报证监 局备备案 完善改制时时未彻彻底规规范的事项项 明确募集资资金投向 证监证监 局辅导验辅导验 收 会计师的工作：会计师的工作： 辅导辅导 期间间年度财报财报 表审计审计 对对公司重大财务财务 事项项提供咨询询意见见 参与券商辅导辅导 关注内控执执行情况并提
11、出改进进建议议 天职欢迎你 4、申报与核准 公司的工作：公司的工作： 准备备和制作申报报材料 公司董事会、股东东大会通过发过发 行方案 向证监证监 会申报报，证监证监 会初审审 准备备反馈馈材料 预预披露、发审发审 会审审核、核准 会计师的工作：会计师的工作： 出具审计报告及专项审核报告 就招股说明书中有关财务内容提出建议 回答证监会反馈意见中财务相关内容 其他咨询服务 天职欢迎你 5、发行与上市 公司的工作：公司的工作： 刊登招股意向书书等发发行材料 路演、询询价、定价 股票公开发发行 募集资资金到账账 上市 会计师的工作：会计师的工作： 主要是验资验资 天职欢迎你 四、IPO财务会计资料的
12、申报及财务会计信息披露 会计师关于发行的文件 发行人应该申报的其他财务资料 招股说明书中关于财务会计信息的披露 IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍 1 2 3 4 天职欢迎你 会计师关于发行的文件（7项）: 财务报财务报 表及审计报审计报 告 盈利预测报预测报 告及审审核报报告 内部控制鉴证报鉴证报 告 经经注册会计师计师 核验验的非经经常性损损益明细细表 注册会计师计师主要税种纳纳税情况说说明出具的意见见 注册会计师对计师对 原始财务报财务报 表与申报财务报报财务报 表差异情况出具的意见见 会计师计师 关于反馈馈意见见的专项说专项说 明 其他： 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其
13、他企业股份，且已确定的拟增资或收购的企业的 基 本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资 格的会计师 事务所审计 的资产负债 表和 利润表 (99) 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买 的，则应 当披露发行人假设按预计购买 基准日 完成 购买 的盈利预测报 告及假设发 行当年1月1日完成购买 的盈利预测报 告。(79) 1 天职欢迎你 发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件: 1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发
14、行人纳税情况的证明 2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见 3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见 4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告） 5、发行人的历次验资报告 6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 2 天职欢迎你 招股说明书中财务会计信息的披露: 创业创业 板招股说说明书书将财务财务 会计计信息、管理层讨论层讨论 与
15、分析、股利分配 政策等三章合并为为一章：财务财务 会计计信息与管理层层分析 3 天职欢迎你 一、注册会计师的审计意见及会计报表 二、财务报表的编制基础 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 四、税项及其减免情况 五、非经常性损益 六、主要财务指标 七、历次验资情况 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 九、备考利润表 十、财务状况分析 十一、盈利能力分析 十二、现金流量分析 十三、成长性分析 十四、同行业比较与分析 十五、资本性支出分析 十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 十七、股利分配政策及实际股利分配情况. 十八、滚存利润的分配安排 创业板招股说明书 财务信息及管理层分析 天职欢迎你 招股说明书中财务会计信息的披露（续）: 章节名称信息披露内容（与财务会计有关） 概览主要财务数据及主要财务指标 风险因素财务风险 同业竞争及关联交易 关联方及关联关系；关联交易（经常性、偶发性）及其财务影响 ；决策权 限和程序 公司治理 审计委员会；违法违规情况；资金占用和对外担保 ；内部控制情况及注册 会计师的鉴证意见 募集资金运用募集资金运用对财务状况及
