桂林三金药业股份有限公司公司治理专项活动自查报告

《桂林三金药业股份有限公司公司治理专项活动自查报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《桂林三金药业股份有限公司公司治理专项活动自查报告（32页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、桂林三金药业股份有限公司公司治理专项活动自查报告桂林三金药业股份有限公司 公司治理专项活动自查报告 根据中国证监会证监公司字2009728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及广西证监局桂证监字200973号关于深入开展上市公司治理整改年活动的通知，我公司针对通知内容，逐项核查自身情况，现将自查情况报告如下： 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1、1967年5月18日，公司前身桂林中药厂成立 1967年5月18日，经广西军区桂林市武装部抓革命促生产指挥部关于决定桂林蜜果厂分厂的通知批准，桂林蜜果厂分为蜜果、中药两厂，本公司前身桂林中药厂成立。 198

2、1年12月11日，本公司在桂林市工商行政管理局办理了工商登记，领取了桂工商药字304号营业执照，注册资金162万元人民币，主营中成药制造，经济性质为全民所有制。 1985年11月18日，本公司在桂林市工商行政管理局换取了桂工商桂字0822号营业执照，更名为“桂林市中药厂”，注册资金增至215万元人民币，经济性质为国营。 2、1989年9月，桂林市中药厂与中国药材公司成立联营企业桂林中药制药厂 1989年4月22日，经桂林市人民政府市政复198910号文关于桂林市中药厂与中国药材公司开展横向联营申请报告的批复批准，本公司与中国药材公司联营。1989年7月10日，本公司与中国药材公司签订合资联营协

3、议书，该项联营是在本公司全部资产及相关负债基础上，中国药材公司向本公司投入联营资第 1 页 共 39 页 金。根据协议规定，中国药材公司投资200万元，占22.22%，本公司投资700万元，占77.78%；1990年中国药材公司只收取资金使用费，1991年度起实行分利，中国药材公司享有17%的利润，本公司享有83%的利润；联营期限为15年；联营体名称定为：“桂林中药制药厂”。 1989年9月21日，桂林市财政局审验了本公司截至1988年12月31日的实有资金450.40万元，出具了企业注册资金验资证明。1989年9月26日，公司换领了注册号为19886634-3号的企业法人营业执照，注册资金4

4、50.40万元人民币，本公司名称变更为“桂林中药制药厂”，经济性质为国营。 3、1993年7月，实行新财务制度固定资金等科目转为实收资本科目 根据1992年12月财政部颁布的企业会计准则、企业财务通则及1993年5月25日（93）财会字第24号财政部关于<全民所有制工业企业新旧会计制度衔接有关调帐问题的处理规定>规定，工业企业不再设置“固定基金”“流动基金”“其他单位投入资金”和“专用基金”科目，而设置了“实收资本”科目进行核算。1993年7月31日，本公司将固定基金、国家流动基金、企业流动基金等科目余额合计14,530,707.03元转为实收资本。 4、1994年3月，组建桂林三

5、金药业集团公司 依法组建集团公司 1994年2月18日，经桂林市经济体制改革委员会、桂林市计划委员会、桂林市经济委员会市体改字199403号文关于同意组建桂林三金（药业）集团的批复批准，以本公司为核心企业组建桂林三金药业集团公司。1994年3月23日，本公司领取了注册号19888880-9的企业法人营业执照，本公司名称变更为“桂林三金药业集团公司”，注册资金3,000万元人民币，经济性质为全民所有制。 市体改字199403号文所规定的核心企业、紧密层企业、半紧密层企业的基本情况 根据桂林市体改字199403号文的规定，以桂林中药制药厂、桂中饭店为核第 2 页 共 39 页 心企业，组成集团公司

6、，为独立法人，实行资产经营一体化；以桂林联合制药厂、桂林中药制药厂天然保健品分厂为紧密层企业，由集团公司控股；以桂林中药制药厂一分厂为半紧密层企业。 桂中饭店：为桂林中药制药厂的下属非法人实体，1993年3月成立， 2002年6月变更为桂林三金药业股份有限公司三金饭店，2005年3月依法注销。 桂林联合制药厂：为桂林中药制药厂和香港仁泰公司的合资经营企业，桂林中药制药厂出资比例为70%，1992年6月成立，1996年4月依法注销。 桂林中药制药厂天然保健品分厂：为桂林中药制药厂的下属非法人实体，1985年12月成立，1996年4月依法注销。 桂林中药制药厂一分厂：为1993年由公司职工投资设立

7、的股份合作制企业，1994年5月更名为“桂林民泰制药有限公司”， 2002年3月更名为“三金集团桂林中药制药厂”，2004年12月依法注销。 5、1994年6月，中国药材公司转让权益退出联营，将其持有的22.22%权益转让给民泰公司 1994年6月，中国药材公司（以下简称“药材公司”）、桂林民泰制药有限公司（以下简称“民泰公司”）及本公司签订了股权转让协议，中国药材公司退出联营体，其持有的本公司22.22%权益由民泰公司承接，转让价格以上一年末净资产为依据由双方协商确定为人民币460万元。本次权益转让后，桂林市国有资产管理局和桂林民泰制药有限公司分别持有本公司77.78%和22.22%的权益。

8、 6、1997年12月，公司内部职工购买77.78%国有产权，同时桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业 1997年12月18日，经桂林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70号文关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复批准，同意将桂林三金药业集团公司以1997年8月31日为基准日改制成为股份合作制企业，公司股本金总额为人民币5,000万元，每股面值人民币1.00元， 折合5,000万股，前述股份由本公司职工持有。本公司依照市政函（1997）55号文改制为股份合作制企业。根据上述批文，桂林三金药业集团公司领取了（企）1988 8880-9第 3 页 共 39 页 号企业法人

9、营业执照，注册资金人民币3,000万元，经济性质变更为股份制。 7、1998年1月，公司内部职工收购民泰公司22.22%权益 1998年1月20日，本公司职工的授权代表与原民泰公司签署权益收购协议书，本公司职工以460万元的价格购买原民泰公司持有的本公司22.22%权益。 此次收购后，公司股本结构如下： 级别 姓名 职称 股数（股） 比例 董事长、总经理1人 邹节明 总经理 5,036,219 10.07% 林敦陶 副总经理 1,496,062 2.99% 贾桂珍 副书记 1,494,654 2.99% 董事、副职5人 邓君翰 副总经理 1,491,673 2.98% 王许飞 副总经理 1,4

10、85,258 2.97% 孙家琳 财务经理 628,741 1.26% 谢元钢 部长541,7821.08%李荣群 主任 494,524 0.99% 翁毓玲 财务部副经理 493,602 0.99% 王淑霖 所长 491,1240.98%韦葵葵 部长491,124 0.98% 周金凤 一分厂厂长 451,203 0.90% 李邦清 二分长厂长 451,203 0.90% 中层15人 宁炳炎 副部长 445,744 0.89% 祝长青 副部长 444,063 0.89% 汤一锋 副部长 440,465 0.88% 程志雷 副部长 440,201 0.88% 谢忆兵 部长438,4230.88%杨

11、业建 生产部经理 340,465 0.68% 郭锦华 副部长 184,352 0.37% 朱诗财 部长173,0440.35%普通员工542人 普通员工 32,046,074 64.09% 合 计 50,000,000100%8、1998年至2000年，公司实收股本变化 自1993年7月31日公司按照规定实施新财务制度以来，公司实收资本的账面价值一直为14,530,707.03元。1998年1月15日，公司根据桂林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70号文关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复及有关指导精神，为使实收资本的账面值与股份制改造时批复第 4 页 共 39 页

12、的股本总额5,000万元保持一致，以1998年1月第284号记账凭证将未分配利润35,469,292.97元转增了实收资本。该次转增后，公司实收资本增加至50,000,000.00元。 1998年至2000年，根据广西壮族自治区城镇股份合作制企业暂行规定第二十六条规定：“职工入股后不能退股，但遇职工死亡、退休、调离、辞职或者被企业辞退、除名、开除等情况、可允许职工内部转让或由公司作价收购”规定，自1998年起，本公司对由于退休或离职的部分职工股东回购股份。1998年至2000年底共有40人次转让5,597,994股。 2000年8月24日，根据桂三金司字200045号文桂林三金药业集团公司股权

13、调整配置方案的规定，对公司岗位变动较大的持股者、晋级或降级较大的持股者、对公司生产经营发展起重要作用的持股者及改制后进入公司的全日制本科以上在册员工中的生产技术、经营管理、工程技术岗位优秀人员进行股份配售和回购，共有148人次获得配售4,796,854股。 上述股权转让均以上年末账面净资产为依据确定。 经过上述股权变化，截止2000年12月31日，发行人实收股本为人民币49,198,860元，股权结构如下表： 股 东 股 份 比 例 邹节明5,786,21911.76%王许飞1,704,2583.46%谢元钢 821,782 1.67% 其他551自然人股东 40,886,60183.11%合

14、 计 49,198,860 100% 9、2001年4月，桂林三金药业集团公司变更为桂林三金药业集团有限责任公司 2001年2月9日，发行人2000年度股东会审议通过：除邹节明先生持有的5,786,219股、王许飞先生持有的1,704,258股、谢元钢先生持有的821,782股股份以外，其他股东持有的共计40,886,601股股份由本公司工会委员会代为管理和持有；邹节明、王许飞、谢元钢及除三位股东外的其他股东合计增补出资第 5 页 共 39 页 801,140.00元，将实收资本增加至5,000万元，工商变更登记时作为工会委员会的出资；本公司变更为桂林三金药业集团有限责任公司。 公司股权结构如

15、下表： 股 东 股份 比 例 工会委员会41,687,74183.38%邹节明 5,786,219 11.57% 王许飞1,704,2583.41%谢元钢821,7821.64%合计 50,000,000 100.00% 10、2001年12月，工会委员会转让股份，同时增加注册资本至12,000万元 2001年12月15日，本公司职工代表大会审议通过，同意对工会委员会将其代为持有的公司68%的股权转让给三金集团（2001年12月13日设立，时名“桂林三金股份有限公司”），将其代为持有的公司15.38%的股权转让给孙家琳等39名自然人。 本公司于2001年12月15日召开的2001年临时股东会审

16、议通过，同意桂林三金药业集团有限责任公司工会委员会将其代为持有的公司68%的股权转让给桂林三金集团股份有限公司（2001年12月13日设立，时名“桂林三金股份有限公司”），将其代为持有的公司15.38%的股权转让给孙家琳等39名自然人；同意邹节明将其持有的公司0.85%的股权转让给孙家琳，将其持有的公司0.66%的股权转让给李荣群；同意王许飞将其持有的公司0.44%的股权转让给汤一锋；同意谢元钢将其持有的公司0.21%的股权转让给宁炳炎；审议通过了新的有限公司章程；同意公司以未分配利润转增股本，增加注册资本至12,000万元。上述股权转让完成后，本公司的股东变更为43名，股权结构如下表： 股