业保理资产支持证券融资方案教材

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1、XX商业保理有限公司 资产证券化融资方案 2016年5月 敬呈：XX保理 尊敬的各位领导、业务负责人： XX证券非常荣幸有机会向贵公司提供资产证券化业务相关专业建议。 2014 年11 月，证监会正式推行ABS备案制，不再针对证券化产品发行进行逐笔行政审批，这将 大幅提高资产证券化产品的发行效率，简化产品的发行流程，并提升市场参与机构积极性，资产 证券化市场再度迎来扩容已经不容置疑。可以预见，2016年是资产证券化加速推广之年，证券化 实践正在从试验性、阶段性向规模化、常态化发展。 XX证券一直高度重视资产证券化业务的发展，较早着手资产证券化业务的研究和实践。截止目前 ，XX证券已在交易所市场

2、成功发行了正奇租赁资产证券化、国内首单民企二级学院学费资产支持 证券等多单证券化产品。 在资产证券化业务开展过程中，XX证券已与证监会及交易所等监管部门建立了持续良好的沟通渠 道，将为贵公司资产证券化方案的报批、监管沟通及产品备案起到关键作用。 XX证券将为贵公司资产证券化项目提供最优秀的执行团队以及整合一切必要资源，确保项目的每 个细节都做到至臻完美。我们致力于与贵公司建立长期紧密的战略合作关系，携手共创辉煌！ 前 言 n公司控股股东中国东方资产管理公司成立于1999年，是经国务院及中国人民银行批准设立，具有独立法 人资格的国有独资金融企业，公司注册资本人民币100亿元，由财政部全额拨入。

3、n目前东方资产资产规模超过3000亿，2015年实现净利润70.56亿元。中国东方资产管理公司以其深厚的 金融背景和雄厚实力为XX证券的发展提供强有力的支持。 nXX证券股份有限公司（股票简称“XX证券”，股票代码“601198”）是经财政部和中国证监会批准，由 中国东方资产管理公司作为主要发起人发起设立的全国性综合类证券公司，注册资本20.04亿元，是境内首家 资产管理公司系上市证券公司。 nXX证券总部设在北京，在全国各地设有72家分公司和证券营业部；拥有东兴期货有限责任公司、XX证券 投资有限公司、东兴资本投资管理有限公司、XX证券（香港）金融控股有限公司4家一级全资子公司。 nXX证券

4、自2008年成立以来，始终坚持稳健经营的发展思路，经营业绩持续增长，公司净资产收益率（ ROE）持续保持在10%以上，2015年被评为AA级券商。 1 公司简介 2 资产证券化的优势 不受净资产的限制 企业债、中期票据等信用债券发行规模均受到发行人净资产规模40%的限制，资产证券化的发行规 模主要取决于基础资产的现金流规模，不受净资产规模40%的限制。因此资产证券化能够成为企业 有效的直接融资工具 不占用发债额度，可最大 化利用资源 目前，国家发改委及交易商协会等监管机构对于集团企业及其子公司申请发行企业债券或中期票 据普遍采用整体额度控制的审核方式，要求申请发债企业及其母公司均满足待偿还债券

5、余额不得 超过净资产40%的规定。资产证券化产品不属于主体信用债券，不会占用母公司的发债额度，也与 原始权益人发行债券互不占用额度，可最大化利用资源 期限较长，综合融资成本 较低 企业资产证券化目前的期限通常为8年以内（按照期限通常分为一系列产品），以5年以内情况居 多，产品评级有些可以在主体评级的基础上至少提升半个子级，综合成本目前略高于传统债券但 远低于信托计划和融资租赁 募集资金用途灵活， 定向信息披露 资产证券化对于募集资金用途没有严格限制，既可用于项目投资，也可用于补充流动资金、调整 债务结构或并购重组。此外，资产证券化不需要公开披露原始权益人的财务数据和运营数据，在 产品存续期间只

6、需要向评级公司和合格投资者定向披露相关数据 p（1）管理人（即XX证券）设立专项计划，认购人认购资产支持证券，成为资产支持证券持有人。 p（2）管理人将专项计划所募集的认购资金用于向原始权益人购买基础资产，即初始基础资产清单 及新增基础资产清单所列的由原始权益人于专项计划设立日或循环购买日转让给管理人的原始权益 人对融资人、债务人有的保理融资债权及其附属担保权益。 p（3）资产服务机构（即前海润邦公司）于资金归集日将各融资人、债务人及基础资产担保人（如 有）在保理合同项下偿付的款项全部划入资产服务账户，并通知管理人及监管银行汇划资金中分属 于本金回收款及收入回收款的金额。 p（4）监管银行在回

7、收款转付日依照资产服务机构的指令将基础科目中的超额资金（如有）、上一 储备期间内费用储备科目内的储备资金及收益储备科目内的储备资金划转至专项计划账户，由托管 人对专项计划资产进行托管。 p（5）当发生差额支付或担保责任启动事件时，差额支付承诺人（即前海XX保理）或担保人（XX集 团）按约定将差额资金或担保资金划入专项计划账户。 p（6）管理人根据约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，进行专项计划费用的提取 和资金划付，并将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收 益。 5 3 方案简述 6 前海XX保理一期 专项资产管理计 划 计划管理人 XX证券 应收账

8、款债务人 原始权益人/ 资产服务机构（前海 XX保理） 财务顾问 （恒丰银行） 差额支付承诺人 XX集团 资产支持证券投资人 登记托管机构 支付代理机构监管银行/托管银行（ 恒丰银行） 设立/管理专项计划 转让/管理应收账款 资金监管/托管服务 财顾/居间协议 差额支付承诺函 资产支持证券 还款 募集资金 拨付本金及收益 认购资金 律师事务所评级机构会计师事务所 资金划转管理关系 应收账款合同 归集并转付应收账 款回款现金 4 交易结构及收益分配顺序 4 交易结构及收益分配顺序 主要条款内容 基础资产 n原始权益人于专项计划设立日转让给专项计划的，由原始权益人对融资人、债务人享有的 保理融资债

9、权及其附属担保权益，合计保理融资债权余额总额12亿元（暂定，封包日之前 确定） 发行规模 n10亿元（暂定） 产品要素 n优先级：9.5亿元，占比95%，计划评级AAA（具体以评级公司为准） n次级：0.5亿元，占比5%，无评级 利率类型n固定利率 存续期 n最长3年，若产品本息兑付完毕则在第3年内有可能提前结束 还本付息方式 n前两年为循环期，每年付息一次；最后一年为分配期，每季还本付息 内部信用增级 n设置优先/次级分层机制，次级由原始权益人全额认购 n超额抵押。初始入池的基础资产所对应的原始应收账款余额超额覆盖资产池未偿本金的为1.2倍，且每次循环 购买价款不高于入池保理债权本金余额，即

10、综合超额覆盖倍数维持在1.2倍以上，对优先级资产支持证券的本 息支付提供了较强保障。 n超额利差。初始入池基础资产加权平均费息率与优先级资产支持证券预计票面利率之间存在一定的超额利差 ， 这可在一定程度上吸收入池基础资产的损失， 为优先级资产支持证券提供一定的信用支持 外部信用增级 n前海XX保理差额补足承诺 nXX集团（评级AA）提供担保 流动性安排 n证券交易所挂牌交易 5 交易要素 6 费用预估 中介机构费用备注 承销费0.5%/每年具体根据实际发行规 模、发行期限而定 评级机构费用25万元人民币 律师机构费用25万元人民币具体待定，视律师服 务质量而定 会计师费用25万元人民币具体待定

11、，视会计师 服务质量而定 发行利率4.5-5%/每年以AAA评级测算， 具体以最终评级及发 行时市场而定 合计成本预估5%-5.5%左右 1、基础资产对应的全部保理合同、基础合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效； 2、同一保理合同项下在授信额度内对已批准发放的保理融资款均已全部支付予融资人； 3、基础资产均来源于原始权益人自行为融资人办理的保理业务，不存在再保理的情形； 4、同一保理合同项下2016年6月起尚未清偿的保理融资债权全部入池； 5、基础资产项下各笔保理融资债权人、担保人的担保责任不会因基础资产转让而被全部或部分免除； 6、基础资产项下各笔保理融资债权的担保方式为连带责

12、任保证，不包括抵押的担保方式； 7、基础资产清单列明的各笔保理融资债权所对应的保证合同适用法律为中国法律，且在中国法律项 下均合法有效； 8、融资人、担保人均系依据中国法律在中国成立，且合法有效存续，债务人系中华人民共和国合法 公民; 9、融资人在保理合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利（法定抵销权除外）； 10、基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密； 11、基础资产项下的融资人、债务人不涉及地方政府或地方政府融资平台公司； 12、基础资产所包含的全部保理融资债权的到期款项已按时足额偿还，无逾期偿还情形（逾期未超过 7个自然日除外），且无其他违约情形；基础资产项下的融资人、债务人在

13、原始权益人处均不存在不 良保理记录； 13、基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序； 14、原始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份保理合同； 15、基础资产可以进行合法有效地转让，且无需取得融资人、债务人、担保人或其他主体的同意； 16、基础资产对应的任一笔保理融资债权的到期日均不晚于专项计划设立日起满10个月的对应日。 7 基础资产筛选标准（供参考） 备注：以上标准仅供参考，更多细节需要与评级公司共同协商 11 中介职责 会计、税务顾问 n尽职调查及会计、税务咨询服务，出具现金流预测报告；专项计划存续期间 按照监管机构要求出具年度审计意见；就清算报告出具审计意见 法律顾问 n参与

14、基础资产的法律尽职调查；就专项计划的设立、基础资产的资质等出具 法律意见书，并作为申报材料的组成部分；起草、审核计划交易文件及 其他法律文件 评级机构 n就专项计划进行债项评级及主体评级；专项计划存续期间，每年进行跟踪评 级 托管银行 n妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全 n管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的 资金往来 监管银行 n对信托贷款的还款监管账户实施监管 评估机构 n就基础资产进行评估 8 工作架构和各方职责 1212 2005年 4月 n选择中介机构，与各中介机构签署服务协议 n召开项目启动会 前期准备（1周） 2005年

15、 4月 n主承销商协调原始权益人及各中介，确定基础资产选择标准 n原始权益人选取基础资产及备选基础资产，形成初步资产池 n提供主体尽调清单及访谈提纲，现场主体尽职调查 n提供资产池尽调清单，收集资产池基础资产全套资料 n资产池尽职调查 n确定最终资产池 资产池选取及 尽职调查（2周） 2005年 4月 n完成申请报告、计划说明书等文件；各中介机构出具相关报告 n各项申报文件定稿、盖章（除交易合同） n出具有权机构决议 材料制作（2周） 2005年 4月 n交易所审阅材料，并出具无异议函 n进行推广、路演 交易所出具无异议函 /推广发行阶段（2-3周） n分析资产池，建立分层模型，设计交易结构并

16、分层，设计产品发行条款 n与评级机构就评级问题沟通，与会计师就会计、税务问题沟通 n确定产品交易结构及发行条款 交易结构及产品 条款设计（1周） n确定发行利率，配售，认购人签署认购协议并缴款 n验资，专项计划正式设立，募集资金划付至指定账户 n专项计划设立5个工作日内全套备案材料提交中国基金业协会，并抄送资产管理机构住所 地中国证监会派出机构 n开始交易流通 专项计划正式成立 2005年 4月 n资产服务机构提供本息回收和后续管理相关信息和资料的维护服务 n托管银行按约定划付资金 n计划管理人按约定管理计划资产、进行现金流分配，并公布有关报告和信息 n管理人、托管人每年4月30日之前向资产支持证券投资者披露上年度资产管理报告、年度 托管报告（同时向中国基金业协会报告，抄送管理人住所地中国证监会派出机构）。每次 收益分配前，管理人向资产支持证券投资者披露专项计划收益分配报告 项目存续期间 共 10 周 左 右 9 操作流程 附、ABS发行利率走势