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1、 内容提纲 第一篇 前 言 第二篇 公司法修改的主要内容 第三篇 公司法修改的涉及方面 第四篇 公司法修改的意义 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议通过了全国人民代表大 会常务委员会关于修改中华人民共和国海洋环 境保护法等七 部法律的决定 。这其中包括了 对现行中华人 民共和国公司法 的修改。 第一篇 前言 此次公司法的修改，不但将公司注册资本实缴登记 制改为认缴登记制、取消公司注册资本最低限额外，还 放宽了市场主体准入管制，有利于优化营商环境。 同时，为了改革监管制度、创新服务方式和减少对 市场主体自治事项的干预，公司法修改草案还明确了公 司实收资本不再作为
2、工商登记事项，公司登记时无需提 交验资报告。 中国国家工商总局表示，公司法的修改进一步降低 了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入 ，对于激励社会投资热情，鼓励创新创业，增强经济发 展的内生动力，具有十分重要的意义。 第一篇 前言 本次中华人民共和国公司法的修改共有12处，其 修改内容为： 一、删去第七条第二款中的“实收资本”。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实 收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 二、将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公 司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （
3、二）股东出资达到法定资本最低限额；改为：有符合公司章 程规定的全体股东认缴的出资额 （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二篇 公司法修改的内容 三、将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资 本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册 资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 原为：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司 登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的 首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于 法定的注册资本最低限额，其余部分由
4、股东自公司成立之 日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较 高规定的，从其规定。 第二篇 公司法修改的内容 四、删去第二十七条第三款。 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知 识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的 非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产， 不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规 定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册 资本的百分之三十。
5、 五、删去第二十九条。 第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资 机构验资并出具证明。 第二篇 公司法修改的内容 六、将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认 足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共 同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公 司章程等文件，申请设立登记。” 第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资 后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司 登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文 件，申请设立登记。 第二篇 公司法修改的内容 七、删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。 第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载 下列
6、事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股 东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登 记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第二篇 公司法修改的内容 八、删去第五十九条第一款。 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为 人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出 资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该 一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第二篇 公司法修改的内容 九、将第七十七条改为第
7、七十六条，并将第二项修改 为：“（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股 本总额或者募集的实收股本总额”。 第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件 ： （一）发起人符合法定人数； （二）“发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额”修 该为：“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募 集的实收股本总额”； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会 通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。 第二篇 公司法修改的内容 十、将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有 限公司
8、采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记 的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得 向他人募集股份。” 原：第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册 资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全 体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分 由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五 年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机 关登记的实收股本总额。 第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公 司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规
9、定。” 原：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、 行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其 规定。 第二篇 公司法修改的内容 十一、将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以 发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程 规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产 出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。” 原：第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人 应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳 全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的 ，应当依法办理其财产权的转移手续。 第三
10、款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举 董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律 、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。” 原：发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会， 由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验 资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文 件，申请设立登记。 第二篇 公司法修改的内容 十二、删去第一百七十八条第三款。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的
11、自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二篇 公司法修改的内容 这次公司法修改主要涉及三个方面： 首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 也就是说，除法律、行政法规以及国务院决定对公司 注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东（ 发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司 在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东 应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人 ）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载 于公司章程的方式。 第三篇 公司法修改的涉及方面 第三篇 公司法修改的涉及
12、方面 其次，放宽注册资本登记条件。 除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消 了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低 注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再 限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币 出资比例。 第三，简化登记事项和登 记文件。 有限责任公司股东认缴出 资额、公司实收资本不再作为 登记事项。公司登记时，不需 要提交验资报告 。 国家工商总局29日对此表示，公司法的修改，进 一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了 公司准入。此次公司法的修改对于充分利用现代公司制 第四篇 公司法修改的意义 度的优势，激励社会投 资热情，鼓励创
13、新创业 ，特别是对促进小微企 业、创新型企业成长， 以创业带动就业、拉动 内需，增强经济发展的 内生动力，具有十分重 要的意义。 第四篇 公司法修改的意义 一、有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展 受累于世界整体经济形势的下滑，中国经济预计在 未来几年里将呈现低增长局面，此时负面影响最大的是 就业，这是摆在本届政府面前的严峻课题。认缴制的正 式登台体现了决策层制度创新的变革理念和放宽公司设 立门槛的监管思路。取消最低注册资本限制、取消首期 必需出资20%及剩余注册资本必需在2年内到位的要求、 不再要求提供验资报告等将使设立公司更为便捷，成本 更为低廉，这也将更好的鼓励个体以及大学生进行创新
14、，不断几次个体经济的发展，也将有助于提高我国整体 的创新力。 二、实行认缴制，促进我国信用体系逐步建立 受认缴制影响最直观的首先是企业的信用结构。在 实缴制下，注册资本“雄厚”对公司债权人和交易对象 来说是一种宣示公司实力的方法，重要交易的前期调查 中也必然包括对方注册资本到位状况。但是在认缴制下 ，任何一个人均可以成立一个注册资本为1000万元甚至 1亿元的公司，因此注册资本的这一层含义也将失去意 义。在此结构下，重大交易中，对控股股东的背景及信 用调查成为重中之重。相应地，政府也将会随之逐步建 立市场主体（企业、控股股东、董事、高管）的信用体 系。近期最高人民法院要求判决书、诉讼执行结果等
15、全 部进行网上公布。新公司法的修改也将更进一步建立健 全我国我国信用体系。 第四篇 公司法修改的意义 三、带动其他部门法的修改，“抽逃注册资本”等成 为历史 认缴制同时标志着工商行政管理部门的职能定位和服务理念 开始变化。不但营业执照不再记载实收资本，公司设立及增资时 的验资程序也将随认缴制的实施而取消。同时，刑法上的虚假出 资罪、抽逃出资罪等与注册资本相关联的条款将失去意义而被修 订。除了行政、刑事领域的变化之外， 民事领域的现行法律规则可能受到更大 的影响。例如，原本公司法及有关司法 解释规定的董事、高管所负有的督促股 东及时履行出资义务的责任将得到缓解 ，股东们互相之间对出资不到位所负有 的连带责任也将由于认缴制的出现而变 得模糊起来。 第四篇 公司法修改的意义 四、进一步放宽市场，贯彻“市场起决定性作用” 原则 市场决定资源配置是市场经济的一般规律，市场配 置资源也最有效率。中共十八届三中全会决定提出“经 济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好 政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用 ”。本次公司法修正就是贯彻这一原则的体现。 第四篇 公司法修改的意义
