《赛迪顾问-创新融资研究系列之二：新三板挂牌操作指南与政府发展思路》由会员分享，可在线阅读，更多相关《赛迪顾问-创新融资研究系列之二：新三板挂牌操作指南与政府发展思路（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、投融资研究创新融资研究系列之二：新三板挂牌操作指南与政府发展思路第一章 新三板挂牌流程与操作要点1.1 挂牌前准备1.1.1 明确挂牌流程企业挂牌新三板之前首先要明确挂牌的目的、挂牌时机是否成熟、挂牌是否能够给企业未来的发展带来帮助，以及挂牌的费用是否可以承受等因素。同时，要详细了解企业挂牌新三板的全流程，以便提前做好统筹规划。图1 新三板企业挂牌基本操作流程：资料来源：赛迪创新投资整理 2011.051.1.2挂牌条件在2009年7月新修订的证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）（以下简称“试点办法”）的规定中，没有对挂牌企业提出业绩门槛，仅对成
2、立时间及公司治理等方面进行了规范性要求，具体如下：（1）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）主营业务突出，具有持续经营能力；（3）公司治理结构健全，运作规范；（4）股份发行和转让行为合法合规；（5）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格的确认函；（6）中国证券业协会要求的其他条件（主要指每股净资产不低于其股票面值）。企业在满足以上条件的情况下，对挂牌过程可能出现的问题和解决方案进行梳理，明确挂牌目的，制定挂牌进程管理方案，对挂牌的可行性和执行过程进行全面解析，以便运筹帷幄。1.1.3 评估挂牌费用
3、及周期新三板公司挂牌过程中，券商收费一般在50万元至100万元之间。此外，作为主办券商每年还要收取一定年费。对于挂牌企业来说，向券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构支付的费用普遍在150万元以内。目前，这些费用基本都能用园区及各级政府部门补贴来支付，企业不用额外支付太多费用。表1 企业挂牌收费及支持标准项目名称费用名称收费频次收费标准收取方股份制改造改制费用一次性参照行业标准由双方协商确定中介机构挂牌费用备案费一次性3万元证券业协会委托备案费一次性1万元主办券商推荐费一次性不确定（目前在30万左右）主办券商挂牌审计费一次性不确定（目前在10万左右）会计师事务所挂牌律师费一次性10-20万律
4、师事务所其他费用信息披露费持续收费1万元/年信息公司股份登记费持续收费1千元/年结算公司分红手续费持续收费（红股面值现金股利）0.035%结算公司名册登记费持续收费100元/年结算公司政府支持改制资金支持一次性由各试点园区自行制定，中关村试点20万元企业挂牌资金支持一次性由各试点园区自行制定，中关村试点50万元企业资料来源：赛迪创新投资整理 2011.05在流程所需时间上，企业进行股份制改造，大约需要2到3个月；主办券商进场尽职调查大约1到2个月，制作、报送材料、中国证券业协会核准需要2个月；经过中国证券业协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程需要半年以上时间。1.1.4 选择中介机构1、主
5、办券商主办券商，即指取得证券业协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司。推荐主办券商，即推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商。未取得业务资格的证券公司不得从事代办股份转让业务。表2 主办券商准入条件及具体工作准入条件具备证券协会会员资格经营稳健最近年度净资产不低于8亿元、净资本不低于5亿元、具有20家以上的营业部、最近年度财务报告未被出具否定或保留意见、最近两年不存在重大违法行为等业务部门设置代办股份转让业务管理部门、由公司副总经理以上负责；技术系统要求等具体工作推荐挂牌接受委托、尽职调查、内核意见与推荐报告、协会备案、挂牌交易、备案确认函、挂牌
6、交易报价转让风险披露、接受投资者委托、验证账户、申报、报价自动撮合成交、信息发布、托管、适度监管督导信息披露指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务暂停挂牌及恢复转让挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让资料来源：赛迪创新投资整理 2011.05主办券商是企业申请发行上市中最重要的中介机构，目前，新三板中关村代办股份报价转让系统实施的是备案制做法，即由地方政府对拟挂牌企业进行资格审查，由主办券商进行尽职调查和推荐，中国证券业协会实施自律性管理，经由证监会有关部门备案后即可发行，企业在新三板挂牌之后到实施IPO期间，将由主办券商实施终身保荐
7、。根据中国证券业协会公布的106家券商财务数据，符合上述标准的券商有85-90家。选择合适的主办券商，能够帮助企业加速新三板的挂牌备案进程，同时科学合理地协助企业规划现有经营治理结构，对企业短期挂牌和长期发展具有重要作用。2、审计机构选择会计师事务所首先需要具备证监会认可、具有证券审计资格的会计师事务所。在会计师事务所中，审计费用的差距很大，一般而言，四大会计师事务所的费用最高，其专业性、业内声誉、服务质量等方面也是业内最好的。但是对于中小企业，或企业股权结构不太复杂的挂牌企业，一般选择当地或国内的会计师事务所即可。审计机构的职责主要包括企业财务报表审计、出具有关验资报告、出具盈利预测审核报告
8、、出具内部控制鉴证报告、对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见等。3、法律机构法律机构的职责主要包括对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面法律事项的合法性进行判断、对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断，协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件、出具法律意见书、出具律师工作报告、对有关申请文件提供鉴证意见等。法律机构在企业挂牌新三板前后都起到较大的作用，特别是在后期的增资、并购过程，因此，初期选择法律机构时一定要做好权衡工作。4、咨询机构新三板与主板和中小板的最大差异就在于其挂牌企业均为优质的高新技术企业，新三板与创业板相比最大的特
9、点是其挂牌企业可处于企业发展的各个时期，还在于这些企业必须是智力密集和知识密集型的高新技术企业。正是由于高新技术企业独特的特点，使得在新三板挂牌上市过程中聘请咨询公司对其进行上市前、上市中以及上市后的全流程辅导显得尤为必要。咨询公司在企业新三板上市过程中将统筹协调主办券商、会计师事务所和律师事务所等中介机构，并在上市前的企业业务发展、企业管理规范、股份制改造和上市过程中的细分行业研究、募集资金投资可行性研究以及上市后的重组、兼并及转板等环节发挥主导地位和作用，成为高新技术企业在新三板上市过程中统筹安排与整体规划的执行者。1.1.5 挂牌准备阶段建议1、企业内部自查评估企业在决定提前进入资本市场
10、前，一定要对自身做详细的分析，了解企业自身存在的优势和不足，通过自我梳理弥补自身劣势，满足企业高速发展的规范性、盈利性及成长性。在企业发展初期打下坚实的基础，为日后的高速发展铺路。赛迪创新投资基于对相关法律法规的充分理解，可为企业挂牌提供全面、系统的可行性评估。在此过程中，赛迪创新投资通过对企业价值链的全面诊断分析，在人力资源、技术开发、采购、销售、配送以及服务等各个环节为企业进行全面评估，特别是进行细分市场评估，以确定企业目前及未来一段时间如何快速登录新三板。细分市场指企业根据客户的不同特性，把一种产品整体市场分割为多个分市场，每个分市场再区分需求相同的客户构成。对于中小企业来说，由于规模有
11、限，一般只能参与某行业中一个或几个细分市场的竞争。对于挂牌融资来说，有必要让政府相关部门、投资者充分了解企业所在的细分市场，企业需要提供详实的细分市场发展现状以及发展前景等相关资料来支持其提前进入资本市场。如何能够真实反映细分市场发展现状、准确把握细分市场的发展前景？赛迪创新投资作为一家专业的咨询公司，以市场研究和产业研究为基础，在细分市场研究方面具有系统化的研究方法和针对不同细分市场的各类市场研究模型；研究渠道方面，作为一家具有政府背景的研究机构，赛迪创新投资拥有广泛政府统计部门、行业协会以及企业的调研渠道；凭借丰富的研究经验，赛迪创新投资按照上市融资的需求，快速、准确的提供相关细分市场研究
12、报告。图2 企业发展瓶颈与解决方案：资料来源：赛迪创新投资整理 2011.052、企业战略制定企业要想得到快速的发展，在充分分析企业外部环境和内部条件的基础上，必须选择和制定达到目标的有效战略，并将战略付诸实施，这是企业长远发展的必经阶段。企业在初创期，很难关注到战略的重要性，对于自身所处的产业链也很难有透彻的了解，但行业调研是企业高速发展的必备条件，只有在透彻了解行业链条的基础上，企业才能制定合理的发展方向。企业在完成自查评估后，通过评估结果制定企业发展战略和挂牌后的资本战略，对企业挂牌后的发展将产生指导意义。（1）行业竞争力分析在制定战略过程中，需要考虑到企业目前在市场中的竞争地位。企业要
13、在一个市场上具有明显的竞争优势，必不可少的一个前提是具有较高的市场占有率，而中小企业的规模决定了其不可能在一个行业或较大的市场中具有明显的竞争优势。赛迪创新投资凭借多年的市场研究经验和帮助企业成功上市经验，通过合理定义细分市场、明确企业的目标市场，可以帮助中小企业在其参与的目标市场中占有较大的市场份额，从而突出企业在市场的竞争地位，提升企业竞争地位的评价。（2）发展战略制定为解决企业挂牌的外在要求与业务发展的内在需要，实现业务发展“有的放矢”，赛迪创新投资以充分的细分市场研究为基础、通过对相关业务吸引力与企业自身竞争力的客观评价，以科学的指标体系为依据、帮助企业选择最佳的业务发展方向，规划业务
14、发展的目标，并依托丰富的行业运作经验，制定有针对性的实施策略。（3）中介机构评估企业挂牌过程中，必须依赖的中介机构包括承销机构、法律机构和审计机构，企业也可以选择性的引入咨询机构，帮助企业做好全程规划，更快的完成挂牌目标。每类机构都在挂牌上市过程中扮演着不可替代的重要作用。能否选择合格的中介机构将直接关系到企业挂牌上市的成败。为使中介机构的选择做到有据可依，赛迪创新投资针对不同类型的机构制定了一套完整的考评标准。主办券商推荐的拟挂牌企业最终是否获得挂牌资格、能否在督导期给企业资本发展的正确引导是鉴别主办券商能力的重要佐证。（4）独立第三方项目协调企业挂牌过程中中介机构的进场运作，不仅涉及中介机
15、构与拟挂牌企业各部门之间的配合，也包括中介机构与中介机构之间的衔接。如何确保各部门、各机构之间的紧密配合与顺畅衔接，是企业能否顺利实现上市目标的重要因素。公司可以引进咨询公司，以独立第三方身份进行全程或关键环节的协调监督，引入拥有一批富有经验的项目协调人员的独立第三方，可帮助企业协调、监督各相关机构的工作，并对合作中的相关问题提供专业的咨询参考意见。图3 赛迪创新投资咨询服务企业发展规划资料来源：赛迪创新投资整理 2011.051.2 改制与设立拟挂牌有限责任公司须变更其组织形式为股份有限公司方可在新三板市场挂牌报价转让。本阶段的主要工作内容为：拟定改制方案，聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议、起草公司章程等文件，设置相应的公司内部组织机构，从而完成股份有限公司的设立。对于拟挂牌企业一般已具备持续经营条件，挂牌前需要进行改制设立或进行有限责任公司变更成为股份有限公司。如需增资或以实物出资，出资人的出资必须到位，并对出资资产进行评估和审计。企业的改制与设立过程虽然不复杂，但牵涉面广，涉及的外部机构较多，尤其是很多文件需要政府相应部门的审批。设立
